天山生物借殼式併購大象股份

處於暫停上市邊緣的天山生物 （300313行情資料評論搜索）擬以約24億元跨界收購新三板公司大象股份。數據顯示，天山生物此次併購標的體量並不小。在業內人士看來，若此次重組順利完成，不僅能夠擺脫退市風險，或許還能以此為契機實現轉型。不過，此次重組除面對監管層嚴格審核以外，跨界之後如何進行業務整合也是天山生物需要面對的挑戰。

擬跨界戶外廣告運營

天山生物披露重大資產重組預案稱，擬約24億元跨界戶外廣告運營業務，一時之間引起市場關注。

籌劃3個月收購事項的天山生物揭開重組的面紗。8月15日，天山生物發布公告披露重大資產重組預案。公告顯示，天山生物擬作價24.36億元以發行股份及支付現金的方式購買陳德宏、華融渝穩、華融天澤等45名交易對方持有的大象股份98.8%股權，並將以現金方式收購其剩餘的1.2%股權；另擬募集配套資金不超過6.64億元。

據悉，大象股份為新三板公司，從事戶外廣告媒體資源運營，專註於公共交通系統廣告媒體資源運營，通過招標、拍賣、代理等方式取得捷運、公交、機場等戶外廣告媒體資源的運營權，構建了跨區域、跨媒體的戶外廣告媒體資源網路，並以此為基礎為客戶提供廣告製作和廣告發布等相關服務。

數據顯示，大象股份2015年、2016年及2017年1-6月未經審計的營業收入分別約為4.03億元、5.99億元以及2.78億元。同期對應實現的凈利潤分別約為7405.82萬元、1.1億元以及1097.94萬元。與此同時，大象股份的實控人陳德宏作為盈利承諾補償主體承諾，做出的業績承諾也頗為亮眼。交易方承諾2017年、2018年與2019年標的實現的扣除非經常性損益后歸屬於母公司所有者的凈利潤應分別不低於約1.42億元、1.87億元、2.16億元。實際上，天山生物是牛品種改良產品及服務提供商之一。也就是說，交易完成後，天山生物將跨界戶外廣告運營業務。

面臨暫停上市危機

值得一提的是，對於連續兩年虧損的創業板公司天山生物而言，此次跨界重組似乎也是一種無奈的「自救」之舉。

數據顯示，2015-2016年，天山生物實現的歸屬凈利潤均為虧損狀態，分別實現數額約為-3566萬元和-1.4億元。2017年上半年天山生物雖然勉強扭虧，實現歸屬凈利潤約為168萬元，然而，天山生物營業收入從2016年的約2.1億元下降到約7970萬元，同比下滑62.11%。與此同時，在扣非后歸屬凈利潤方面，天山生物實現的數額仍然為負值，虧損約277萬元。

對於此次如此大手筆進行跨界併購的目的，天山生物也在併購方案中坦言稱，由於肉牛業務投資周期長，前期投入大，短期內難以產生明顯效益，上市公司經營業績出現了較大幅度的下滑。為了推動上市公司的穩健發展，公司在本次交易中擬收購標的公司為一家戶外廣告媒體資源經營商，實現雙主業發展格局。

針對天山生物此次跨界併購，新三板投資聯盟創始人許小恆在接受北京商報記者採訪時表示，天山生物已經連續兩年虧損，從成長性來看，天山生物凈利潤接連大跌，調整和優化業務布局效果不明顯，通過內涵式增長已經很乏力，必須通過外延式併購積極尋找和培育新的利潤增長點，如果今年再虧損，天山生物股票就會面臨暫停上市風險。所以，為了扭轉頹勢，除了公司經營本身之外，可能收購資產會是一個比較好的選擇。

著名經濟學家宋清輝也坦言，天山生物連續兩年虧損，步入退市的邊緣，預計此次重組保殼的目的性較高。實際上，天山生物此前也發布了關於股票存在被實施暫停上市風險的提示性公告。在公告中，天山生物表示，若公司2017年度審計報告最終確定為虧損，深圳證券交易所可能暫停公司股票上市。

併購資產龐大引關注

需要指出的是，此次天山生物擬併購標的資產相較於天山生物而言，體量並不小。

方案顯示，根據本次交易價格、上市公司2016年經審計的財務數據及標的公司財務數據來看，本次重組標的資產的營業收入、資產總額及資產凈額占上市公司2016年經審計的相應財務數據的比例分別為159.57%、284.84%和662.69%。由此可見，無論是營業收入、資產總額還是資產凈額，標的公司占上市公司的比例均超過100%。

上海一位不願具名的私募人士表示，如此大體量的資產注入難免會令人產生大象股份借殼上市的疑問。對於創業板公司，監管層是不允許借殼的。不過，該私募人士也坦言，跨界併購也是規避借殼上市的一種手段。在許小恆看來，構成借殼上市需要同時符合兩個硬性條件：一是實際控制人發生變更，二是注入資產達原資產的100%，併購后，公司的實際控制人未發生改變，所以不構成借殼上市。

在方案中，天山生物也表示，截至預案簽署日，李剛通過天山農牧業和天山農業間接控制上市公司35.07%的股份，為上市公司的實際控制人。本次交易完成後，天山農牧業仍為上市公司控股股東，李剛合計控制22.12%股權，陳德宏持有11.91%股權，差距較大，本次交易不會導致上市公司控制權的變更。

另外，天山生物表示，上市公司的控股股東承諾不會主動放棄或促使本人控制的主體放棄在上市公司董事會的提名權和股東大會的表決權，也不會協助或促使其控制的主體協助任何其他方謀求對上市公司的控股股東及實際控制人地位；陳德宏在內的交易對方也已承諾本次交易完成後60個月內不主動謀求，也不會協助他人謀求上市公司控制權。因此，本次交易未導致上市公司控制權的變化，不構成重組上市。

重組成功存不確定性

上述私募人士表示，對於天山生物而言，若此次重組順利完成，不僅能夠擺脫退市風險，或許還能以此為契機實現轉型。不過，在許小恆看來，此次收購也存在一定的不確定性和風險。

許小恆坦言，首先，此次交易需要大象股份召開董事會、股東大會審議通過；同時需要天山生物股東大會和證監會通過，並且全國中小企業股份轉讓系統需同意大象股份終止掛牌。

其次，證監會正式放開了對重大資產重組的行政審批，跨界重組也可能成為規避借殼上市的一種手段。因為借殼上市比較難，還需要行政審批，而且非借殼類的重大資產重組在條件、鎖定期上都有不一樣的要求。此次的併購證監會應該會重點審查，審查時間不可控。

對此，宋清輝也表示，天山生物在重組過程中可能會遇到融合方面的困難，畢竟跨界戶外廣告運營業務，等於進入了一個全新的行業，存在諸多的不確定性風險。監管層在審核的時候，可能也會重點予以關注。