新疆城建退出建築領域驚現反轉：那邊廂賣殼，這邊廂還在接單！

前段時間基建通發布《新疆城建被江蘇民企收購，將退出建築領域，轉型紡織業！》一文，老牌國資企業被江蘇金昇實業股份有限公司收購，將更名為卓郎智能技術股份有限公司，主營業務也將由建築施工和房地產開發業務變更為智能化紡織成套設備及核心零部件的研發、生產和銷售，引發眾議。

有人感嘆「干工程還不如回家織毛衣」，有人說「賣殼而已，活照樣接」，事實上到底是怎樣的呢？總結起來就是：

1、新疆城建近年的確經營不善，亟待轉型。

2、卓郎智能的確意在借殼上市。

3、新疆城建出資新成立了新疆城建絲路建設有限公司，由烏魯木齊國有資產控股。

4、新疆城建絲路建設有限公司用於承接（新疆城建的）置出資產和經營業務。

「賣殼」之路

幹了20多年的新疆城建為何要耗費如此大的精力，進行資產重組？

新疆城建成立於1993年02月25日，2003年12月3日在上交所上市交易，主營業務為建築施工和房地產開發業務。

受宏觀經濟影響，近年來該公司主營業務建築施工板塊新簽訂項目和毛利率均呈下滑趨勢，同時，房地產市場仍然存在一二線城市和三四線城市的明顯分化，公司房地產板塊經營業績沒有得到明顯改善。

2014年、2015年及2016年1-9月

歸屬於上市公司股東的凈利潤分別為9660.78萬元，3119.07 萬元和-22244.46 萬元，盈利能力持續下滑。公司營業收入及歸屬於上市公司股東凈利潤持續下降，持續盈利能力較弱。

2016年9月10日

旨在抑制「炒殼」的重組新規落地。

2016年10月31日

卓郎智能借殼新疆城建的交易預案公布，新疆城建擬以資產置換、置出資產承接及股份轉讓、發行股份購買資產「三步走」策略進行重組，為新規落地之後首例構成借殼的預案。

2014年、2015年及2016年1-9月

歸屬於上市公司股東的凈利潤分別為9660.78萬元，3119.07 萬元和-22244.46 萬元，盈利能力持續下滑。公司營業收入及歸屬於上市公司股東凈利潤持續下降，持續盈利能力較弱。

國開證券有限責任公司發布核查意見，認為本次交易構成《重組管理辦法》第十三條規定的借殼上市。

2017年6月30日

該項目獲證監會無條件通過。

2017年7月

新疆城建根據《新疆城建（集團）股份有限公司與江蘇金昇實業股份有限公司及烏魯木齊國有資產經營（集團）有限公司之資產置換協議》的約定，以貨幣資金67578.5778萬元用於出資設立新疆城建絲路建設有限公司用於承接置出資產和經營業務。

2017年9月

新疆城建發布收購報告書，公布收購信息事宜。

換句話說，雖然新疆城建上市的殼被借走了，但是企業的主體並沒有完全丟失，而是轉移到了新公司新疆城建絲路建設有限公司。

別忘了，新疆城建具有國家市政公用工程施工總承包壹級；房屋建築工程施工總承包壹級；建築裝修裝飾工程專業承包壹級；公路工程施工總承包貳級；水利水電工程施工總承包貳級等十餘項行業資質。這些資質對於新疆城建絲路承接工程是一大益處，這不，2017年9月，新疆城建絲路建設中標了烏魯木齊快速路改造工程（詳情鏈接：《8家單位中標烏魯木齊快速路及331省道寶應段，兩次驚現新疆城建！》

對於新疆城建那些長期在工地奔波的建築人來說，早已習慣了鋼筋混泥土生活的他們，重組后該何去何從呢？9月13日新疆城建發布收購報告書（修訂稿），解決了我們的疑惑。在員工安置方面，對於標的公司卓郎智能的員工將繼續履行與其員工簽訂的勞動合同，不因本次重組而發生變化。對於置出資產的員工安置，根據「人隨資產走」的原則，甲方公司（新疆城建）全部員工由承接方（新疆城建絲路建設）承接並負責安置。員工安置具體方案以甲方職工代表大會審議通過的安置方案為準。

標的公司

卓朗智能為何要「借殼上市」？

卓郎智能是一家具有百年品牌歷史，全球領先的高端紡織裝備及解決方案提供商，主要從事智能化紡織成套設備及核心零部件的研發、生產和銷售。其生產基地和銷售公司分佈於德國、瑞士、、印度等12 個國家和地區，用戶遍布全球。

根據卓郎智能最近三年未經審計合併財務報表，2013年、2014年和2015年，卓郎智能歸屬於母公司凈利潤分別為1.57 億元、3.28 億元和4.04 億元。在德國、瑞士、、美國等12 個國家和地區申請獲得1127 項註冊專利，其中發明專利1038 項。

借殼新疆城建，卓郎智能不僅能實現百年紡機在國內資本市場的成功資產證券化，也是其立足政策窪地的新疆，是向「一帶一路」沿線掘金的重要布局。

背後的金主

卓郎智能的控股股東為江蘇金昇實業股份有限公司。

金昇實業是一家以高端裝備製造為主的全球化產業集團。在全球35個國家及地區擁有12000 余名員工、90 多家工廠及公司。

金昇實業旗下擁有德國埃馬克機床（總部在德國斯圖加特）、德國科普福齒輪（總部在德國黑森林），卓郎智能（運營總部在德國杜塞爾多夫）、瑞士赫伯陶瓷（運營總部在瑞士蘇黎世）及利泰紡織等多家歷史悠久、行業地位領先的優質企業。

此次重大資產重組的，通哥認為主要體現在以下幾個方面：

1、被中央賦予「絲綢之路經濟帶核心區」定位的新疆，已進入了「一帶一路」全面推進階段。通過重組引進國家戰略新興行業中的高端裝備製造行業，有利於新疆地區高端裝備製造業的轉型升級，推動新疆絲綢之路經濟帶核心區的建設。

2、根據《中共中央關於進一步維護新疆社會穩定和實現長治久安的意見》、《國務院關於支持新疆紡織服裝產業發展促進就業的指導意見》等戰略布局，紡織服裝將成為承接東部產業轉移，帶動新疆就業的支柱產業。新疆棉花資源佔全國產量的 60%以上，作為棉花產量大省，紡織服裝產業已成為新疆帶動就業的重點支柱產業。智能化紡織裝備作為紡織服裝行業的上游產業，有利於引領新疆地區紡織行業的發展並創造良好的社會效應。

3、新疆城建主營業務為建築施工和房地產開發業務。在全國經濟下行壓力加大的背景下，受全社會固定資產投資增速回落、建築行業投資增速下滑及新疆地區建築行業競爭加劇等因素的影響，盈利能力呈下滑趨勢，未來盈利能力持續增長面臨一定壓力。通過本次重組可向上市公司注入具有較強盈利能力和持續經營能力的優質資產，進一步實現上市公司主營業務整體轉型，提升上市公司核心競爭力，增厚上市公司經營業績。

新疆是國家「一帶一路」戰略的重要節點，中央明確把新疆定位為絲綢之路經濟帶核心區，為新疆發展帶來了重大歷史機遇，各大企業充分發揮和利用好自身的區位優勢和優質資源，才能藉助一帶一路的東風實現快速發展。