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北京動力源科技股份有限公司第六屆董事會第十三次會議決議公告

北京動力源科技股份有限公司第六屆董事會第十三次會議決議公告

證券代碼:600405 證券簡稱:動力源 編號:2017-038

北京動力源科技股份有限公司

第六屆董事會第十三次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、董事會會議召開情況

北京動力源科技股份有限公司第六屆董事會第十三次會議通知於2017年7月7日通過電話和電子郵件的方式發出,會議於2017年7月12日以現場結合通訊表決的方式召開,本次會議應表決董事9名,實際表決董事9名。會議的召開符合《公司法》及相關法律法規和《公司章程》的規定。

二、董事會會議審議情況

會議通過表決,形成如下決議:

(一)審議通過了《關於向郵政儲蓄銀行昌平路支行申請授信額度人民幣10,000萬元的議案》

因經營發展需要,公司擬向郵政儲蓄銀行昌平路支行申請授信,授信額度人民幣10,000萬元人民幣,授信期限一年,公司股東何振亞先生及其夫人趙桂蘭女士提供個人連帶責任擔保,擔保期限一年。

表決結果:9票贊成,0票棄權,0票反對。

(二)審議通過了《關於向光大銀行北京亞運村支行申請綜合授信額度不超過人民幣13,000萬元的議案》

因經營發展需要,公司擬向光大銀行北京亞運村支行申請綜合授信,授信額度不超過人民幣13,000萬元,授信期限一年,公司股東何振亞先生及其夫人趙桂蘭女士提供個人連帶責任擔保,擔保期限一年。

表決結果:9票贊成,0票棄權,0票反對。

(三)審議通過了《關於向投融資擔保股份有限公司申請亞洲開發銀行轉貸項目貸款人民幣4,900萬元的議案》

因經營發展需要,擬向投融資擔保股份有限公司申請亞洲開發銀行轉貸項目貸款,貸款額度人民幣4,900萬元人民幣,貸款期限4年,公司股東何振亞先生及其夫人趙桂蘭女士提供個人連帶責任擔保,擔保期限4年。

表決結果:9票贊成,0票棄權,0票反對。

(四)審議通過了《關於使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的議案》

公司第五屆董事會第三十一次會議通過《關於公司配股發行方案的議案》,同意「本次發行募集資金到位之前,公司將根據項目進度的實際情況以自籌資金先行投入,並在募集資金到位之後按照相關法規規定的程序予以置換。」

根據信永中和會計師事務所(特殊普通合夥)對公司編製的截止2017年6月30日《關於北京動力源科技股份有限公司以募集資金置換預先投入募投項目資金的專項說明》進行鑒證及出具的(XYZH/2017BJA60578號)《鑒證報告》,截止2017年6月30日,本公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目款項合計261,894,606.62元。本次配股募集資金凈額為477,103,960.83元,公司擬用配股募集資金置換預先已投入募集資金項目的自籌資金261,894,606.62元。

公司本次使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金,未與募投項目的實施計劃相抵觸,不影響募投項目的正常進行,置換時間距募集資金到賬時間未超過6個月,符合證監會《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》等相關法規及公司《募集資金管理制度》的要求。

表決結果:9票贊成,0票棄權,0票反對。

(五)審議通過了《關於使用募集資金對全資子公司安徽動力源科技有限公司進行增資的議案》

公司本次配股募集資金總額為495,330,584元,扣除發行費用18,226,623.17元后,實際募集資金凈額為477,103,960.83元。本次募集資金於2017年6月8日資金到位,瑞華會計師事務所(特殊普通合夥)對本次發行的資金到賬情況進行了審驗,並出具了「瑞華驗字【2017】48210004號」《驗資報告》。

公司第六屆董事會第十二次會議審議通過了《關於明確公司2017年度配股募集資金投向的議案》,募集資金投向安徽生產基地技改及擴建項目金額為8,000萬元,該項目的實施主體為公司全資子公司安徽動力源科技有限公司。公司計劃使用投入該項目的募集資金8,000萬元對安徽動力源科技有限公司進行增資,全部計入安徽動力源科技有限公司註冊資本。本次增資完成後,安徽動力源科技有限公司註冊資本由人民幣10,000萬元增加至人民幣18,000萬元,仍為公司的全資子公司。

公司對全資子公司增資以實施募集資金投資項目系基於公司配股相關募集資金投資項目實施主體的實際需求,有利於保障募集資金投資項目的順利實施,符合募集資金使用安排,不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。

表決結果:9票贊成,0票棄權,0票反對。

(六)審議通過了《關於修改並辦理工商變更登記事宜的議案》

公司於2016年01月15日召開2016年第一次臨時股東大會審議通過了《關於提請股東大會授權董事會全權辦理公司配股相關事宜的議案》,公司股東大會授權公司董事會在在本次配股獲得證監會核准后,根據核准和發行的具體情況,增加註冊資本,對《公司章程》的相關條款進行修改並辦理工商變更登記,公司本次對《公司章程》的修改無需再提交公司股東大會審議。

本次配股共計配售123,832,646股人民幣普通股(A股),募集資金總額人民幣495,330,584元,扣除發行費用人民幣18,226,623.17元,募集資金凈額為人民幣477,103,960.83元。其中,計入「股本」人民幣123,832,646.00元,其餘計入「資本公積-股本溢價」。本次工商變更登記完成後,公司股本將增加至562,600,448元。

表決結果:9票贊成,0票棄權,0票反對。

(七)審議通過了《關於收購吉林合大新能源發展有限公司90%股權的議案》

2015年公司新進入光伏電站的開發和建設業務領域,並於2015年9月簽訂合同承接了吉林合大新能源發展有限公司(以下簡稱「吉林合大」)吉林農安哈拉海50MWp光伏發電項目,由於該項目單筆合同金額較大,公司與吉林合大在總承包合同中約定了相關保障條款,為了進一步保證保障條款的有效落實,公司與吉林合大的股東簽訂了《質押合同》,約定將上述股東持有的吉林合大100%的股權質押給公司,如出現違約情況公司有權依法轉讓、變價上述股權。現因吉林合大違約,為保證公司在該項目債權的利益不受侵害,公司擬持有吉林合大90%股權(因公司承建該電站建設部分佔吉林合大總資產的90%),該公司系項目公司,我公司承建的光伏電站是其核心資產。

吉林合大註冊資本1000萬元,兩位自然人股東分別為劉曉明和董方田,二人共持有目標公司100%的股權,其中劉曉明認繳出資600萬元,占股60%,已經實際出資120萬元;董方田認繳出資400萬元,占股40%,已經實際出資80萬元。劉曉明自願將持有的吉林合大60%股權轉讓給動力源,董方田自願將持有的吉林合大30%股權轉讓給動力源,動力源同意受讓吉林合大90%的股權。簽訂本股權轉讓協議的目的,是受讓方通過持有目標公司90%的股權取得目標公司的所有權和控制權,有利於公司債權的實現。因對方僅部分出資,故本項下股權轉讓價格為0元,其他權利和義務以股權轉讓協議要求為準。

本次投資不構成關聯交易。

表決結果:9票贊成,0票棄權,0票反對。

(八)審議通過了《關於召開2017年第一次臨時股東大會的議案》

公司定於2017年8月3日以現場投票和網路投票相結合的方式召開2017年第一次臨時股東大會。

1.關於使用房產作為授信抵押物向進出口銀行北京分行申請貸款15,000萬元的議案

表決結果:9票贊成,0票棄權,0票反對。

特此公告。

北京動力源科技股份有限公司

董 事 會

2017年7月12日

證券代碼:600405 證券簡稱:動力源 編號:2017-039

北京動力源科技股份有限公司

關於使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

北京動力源科技股份有限公司(以下簡稱「動力源」或「公司」)於2017年7月12日召開第六屆董事會第十三次會議和第六屆監事會第十次會議,審議通過了《關於使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的議案》同意公司使用募集資金置換預先已投入募投項目的自籌資金261,894,606.62元。現將相關事宜公告如下:

一、募集資金基本情況

經證券監督管理委員會《關於核准北京動力源科技股份有限公司配股的批複》(證監許可[2017]100號文)核准,公司以本次配股發行股權登記日2017年5月26日(T日)上海證券交易所收市后公司總股本438,767,802股為基數,向全體股東每10股配售2.99435股,配股價格為4元/股。本次共計配售123,832,646股人民幣普通股(A股),募集資金總額人民幣495,330,584元,扣除發行費用人民幣18,226,623.17元,募集資金凈額為人民幣477,103,960.83元。

瑞華會計師事務所(特殊普通合夥)已於2017年6月8日對公司本次募集資金到位情況進行了審驗,並出具了「瑞華驗字【2017】48210004號」《驗資報告》。

公司已對募集資金實行了專戶存儲制度,並與開戶行、保薦機構簽訂了《募集資金三方監管協議》。

二、發行申請文件承諾募集資金投資項目情況

經公司2016年第一次臨時股東大會批准,本次配股發行募集資金總額扣除發行費用后的募集資金將用於以下項目:

單位:萬元

本次發行實際募集資金規模不超過募投項目資金需要量。本次發行實際募集資金與募投項目資金需要量的差額部分,公司將以自有資金或其他融資方式補足。在不改變本次募集資金投資項目的前提下,公司董事會可根據項目的實際需求,對上述項目的募集資金投入順序和金額進行適當調整。本次發行募集資金到位之前,公司將根據項目進度的實際情況以自籌資金先行投入,並在募集資金到位之後按照相關法規規定的程序予以置換。

三、本次募集資金在募集資金投資項目中的分配調整情況

鑒於實際募集資凈額與公司配股說明書中披露的擬投入募集資金總額的差異,公司第六屆董事會第十二次會議審議通過了《關於明確公司2017年度配股募集資金投向的議案》,調整后的情況如下:

單位:萬元

四、自籌資金預先投入募投項目情況

在募集資金到位前,為保障募集資金投資項目順利進行,公司使用自籌資金對募集資金投資項目進行了先行投入。經信永中和會計師事務所(特殊普通合夥)出具的《關於北京動力源科技股份有限公司以募集資金置換預先投入募投項目資金的專項說明鑒證報告》(XYZH/2017BJA60578號)審核,截止2017年6月30日,動力源以自籌資金預先投入募集資金項目具體情況如下:

單位:元

註:研發中心升級建設項目預先投入自籌資金主要為通過收購北京科豐鼎誠資產管理有限公司100%股權的方式完成房屋的購置。

五、本次使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的審議程序以及是否符合監管要求

2017年7月12日,公司第六屆董事會第十三次會議審議通過了《關於使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的議案》,同意使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金人民幣261,894,606.62元。獨立董事、監事會已對上述事項發表意見。

公司本次使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金,未與募投項目的實施計劃相抵觸,不影響募投項目的正常進行,置換時間距募集資金到賬時間未超過6個月,符合證監會《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》等相關法規及公司《募集資金管理制度》的要求。

六、專項意見說明

(一)監事會意見

公司監事會對提交公司第六屆董事會第十三次會議審議的《關於使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的議案》進行認真細緻的審核后,一致發表如下意見:

公司本次募集資金置換時間距本次募集資金到賬時間未超過六個月,公司就本次使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金履行了必要的決策程序,信永中和會計師事務所(特殊普通合夥)亦已就自籌資金預先投入募投項目出具了專項鑒證報告。公司本次使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金,未與募投項目的實施計劃相抵觸,不影響募投項目的正常進行,也不存在變相改變募集資金投向和損害公司股東利益的情形。使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金有利於降低公司財務費用,提高募集資金使用效率,符合公司及全體股東的利益。因此,全體監事一致同意公司本次使用募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金人民幣261,894,606.62元。

(二)獨立董事意見

公司獨立董事認為:公司本次募集資金置換時間距本次募集資金到賬時間未超過六個月,公司就本次使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金履行了必要的決策程序,信永中和會計師事務所(特殊普通合夥)亦已就自籌資金預先投入募投項目出具了專項鑒證報告,前述決策及程序符合證監會《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》及公司《募集資金管理制度》等有關規定。

公司本次使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金,未與募投項目的實施計劃相抵觸,不影響募投項目的正常進行,也不存在變相改變募集資金投向和損害公司股東利益的情形。使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金有利於降低公司財務費用,提高募集資金使用效率,符合公司及全體股東的利益。因此,全體獨立董事一致同意公司本次使用募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金人民幣261,894,606.62元。

(三)會計師事務所鑒證意見

信永中和會計師事務所(特殊普通合夥)認為:動力源的募集資金置換專項說明已經按照《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》及相關格式指引等的規定編製,在所有重大方面公允反映了動力源截至2017年6月30日止以募集資金置換預先投入募投項目資金的情況。

(四)保薦機構意見

華西證券認為:公司本次使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金,未與募投的實施計劃相抵觸,不影響募投項目的正常進行,也不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情形。公司本次募集資金使用行為已經公司董事會、監事會審議批准,獨立董事亦發表明確同意的獨立意見,履行了必要的審批程序,符合證監會《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》以及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》等有關規定。保薦機構對於公司使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金事項無異議。

七、備查文件

1、動力源第六屆董事會第十三次會議決議;

2、動力源第六監事會第十次會議決議;

3、動力源獨立董事關於使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的獨立意見;

4、信永中和會計師事務所(特殊普通合夥)出具的《關於北京動力源科技股份有限公司以自籌資金預先投入募投項目的鑒證報告》

5、華西證券股份有限公司出具的《關於北京動力源科技股份有限公司使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金事項的核查意見》

特此公告。

北京動力源科技股份有限公司

董 事 會

2017 年7月12 日

證券代碼:600405 證券簡稱:動力源 編號:2017-043

北京動力源科技股份有限公司關於

控股股東部分股份解除質押的公告

北京動力源科技股份有限公司(以下簡稱「公司」) 於2017年7月12日收到公司控股股東、實際控制人何振亞先生的通知,具體如下:

一、部分股份解除質押情況

何振亞先生解除質押登記給進出口銀行北京分行用於為公司貸款提供擔保的公司股份8,290,000股。截至目前,解除質押登記股份占其持有公司股份總數的13.34%,占公司總股本的比例為1.47%。上述證券質押登記解除手續已在證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢。

二、股份質押情況

截至本公告日,何振亞先生持有公司股份62,138,615股,占公司總股本的11.04%,何振亞先生累計質押公司股份28,260,320股,占其持有公司股份總數的45.48%,占公司總股本的5.02%。

特此公告。

北京動力源科技股份有限公司

董 事 會

2017年7月13日

證券代碼:600405 證券簡稱:動力源 編號:2017-041

北京動力源科技股份有限公司

關於簽署股權收購框架協議書公告

重要內容提示:

1.交易內容

北京動力源科技股份有限公司(以下簡稱「公司」)擬以現金0元人民幣收購吉林合大新能源發展有限公司(以下簡稱「吉林合大」或「標的公司」)90%的股權。

根據上海證券交易所《股票上市規則》和《公司章程》、《公司法》的相關規定,本次收購吉林合大股權不構成關聯交易。

本次股權轉讓以吉林合大與動力源簽訂的《質押合同》及《吉林合大新能源發展有限公司股權轉讓協議》(以下簡稱「吉林合大股權轉讓協議」)及光伏電站建設各方實際出資比例為定價依據。本次交易的最終定價已提交公司董事會審議,公司將根據進展情況及時履行信息披露義務。

本次交易未構成重大資產重組。

交易實施不存在重大法律障礙。

2.交易風險

本交易事項存在不確定性。本次《股權收購框架協議書》的簽署,旨在表達協議各方股份轉讓和受讓的意願及初步商洽的結果。對標的公司的審計、評估工作正在進行中。本次股權轉讓的定價原則為吉林合大與動力源簽署的《吉林合大股權轉讓協議》、《質押合同》及光伏電站建設各方實際出資比例為依據,最終定價已提交公司董事會審議。

標的公司股權轉讓已由吉林合大股東會審議通過。

公司將根據交易進展及時履行信息披露義務。

一、本次交易概述

2015年北京動力源科技股份有限公司(以下簡稱「動力源」、「本公司」或「公司」)新進入光伏電站的開發和建設業務領域,並於2015年9月簽訂合同承接了吉林合大新能源發展有限公司(以下簡稱「吉林合大」)吉林農安哈拉海50MWp光伏發電項目,由於該項目單筆合同金額較大,公司與吉林合大在總承包合同中約定了相關保障條款,為了進一步保證保障條款的有效落實,公司與吉林合大的股東簽訂了《質押合同》,約定將上述股東持有的吉林合大100%的股權質押給公司,如出現違約情況公司有權依法轉讓、變價上述股權。現因吉林合大違約,為保證公司在該項目債權的利益不受侵害,公司擬持有吉林合大90%股權(因公司承建該電站建設部分佔吉林合大總資產的90%),該公司系項目公司,我公司承建的光伏電站是其核心資產。

吉林合大註冊資本1000萬元,兩位自然人股東分別為劉曉明和董方田,二人共持有目標公司100%的股權,其中劉曉明認繳出資600萬元,占股60%,已經實際出資120萬元;董方田認繳出資400萬元,占股40%,已經實際出資80萬元。劉曉明自願將對吉林合大全部股權的60%轉讓給動力源,董方田自願將對吉林合大全部股權的30%轉讓給動力源,動力源同意接受轉讓吉林合大90%的股權。簽訂本股權轉讓協議的目的,是受讓方通過持有目標公司90%的股權取得目標公司的所有權和控制權,有利於公司債權的實現。因對方僅部分出資,故本項下股權轉讓價格為0元。

本次交易完成後,動力源成為吉林合大單一第一大股東。

公司於2017年7月12日召開第六屆十三次董事會,審議通過了《關於收購吉林合大新能源發展有限公司90%股權的議案》。

根據《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》、《公司法》等有關法律性文件的相關規定,此股權轉讓事項不構成公司關聯交易。

二、交易標的概況

(一)基本情況

吉林合大新能源發展有限公司

註冊地址:吉林省長春市朝陽區西安大路吉發廣場C棟1103室

成立時間:2014-01-13

註冊資本:1000萬元

法人代表:董方田

經營範圍:節能技術開發、技術諮詢;光伏工程施工;照明工程施工(不含電力安裝工程);太陽能組件、燈具、廣電設備、光伏電池及組件、光伏發電系統、光熱系統、太陽能硅材料、新能源技術應用產品、農作物種植、畜禽養殖、農產品銷售。【依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可展開經營活動】

(二)主要股東名稱及持股比例

(三)交易對方最近一期財務狀況

截至2017年6月30日,吉林合大的資產總額為209729429.14元,凈資產為2555670.39元;累計實現營業收入3261324.06元,實現凈利潤402297.76元。(該數據未核實)

(四)本次交易的定價策略及定價依據

公司已聘請專業的法律顧問、會計師事務所對吉林合大與動力源簽署的《吉林合大股權轉讓協議》進行核查。本次股權收購的定價原則以《質押合同》、《吉林合大股權轉讓協議》及光伏電站建設各方實際出資比例為洽談的轉讓價格依據,經雙方協商一致,並經相關程序確定。

本次交易的最終定價已提交公司董事會審議,公司將根據進展情況及時履行信息披露義務。

三、收購框架協議書的主要內容

甲方:自然人股東董方田、劉曉明

乙方:北京動力源科技股份有限公司

標的公司(交易標的):吉林合大新能源發展有限公司

經甲乙雙方協商,為保證公司在吉林農安哈拉海50MWp光伏發電項目中債權的利益不受侵害,擬持有吉林合大新能源發展有限公司90%的股權。

甲方自願將對吉林合大全部股權的90%轉讓給動力源,動力源同意接受轉讓吉林合大90%的股權。

簽訂本股權轉讓協議的目的,是受讓方通過持有目標公司90%的股權取得目標公司的所有權和控制權。

1、該公司註冊資本1000萬元,兩位自然人股東分別為劉曉明和董方田,二人共持有目標公司100%的股權,其中劉曉明認繳出資600萬元,占股60%;董方田認繳出資400萬元,占股40%。

2、甲方自願將對吉林合大全部股權的90%轉讓給動力源,動力源同意接受轉讓吉林合大90%的股權。

3、簽訂本股權轉讓協議的目的,是受讓方通過持有目標公司90%的股權取得目標公司的所有權和控制權。

本項下股權轉讓價格為0元(以下簡稱:轉讓款),乙方應向甲方支付人民幣0元整受讓其轉讓的股權,其他權利和義務以股權轉讓協議要求為準。

甲、乙雙方經平等協商,達成協議如下:

(一)股權轉讓比例、價格和支付方式

1、經雙方協商,甲方向乙方出讓其持有的吉林合大90%的股權,乙方受讓上述股權。

2、本協議項下股權轉讓價格為0元(以下簡稱:轉讓款),乙方應向甲方支付人民幣0元整受讓其轉讓的股權。

3、鑒於截止2016年10月20日公司實際收到註冊資本200萬元,該200萬元實收註冊資本,視為董方田實際繳納100萬元,北京動力源科技股份有限公司實際繳納100萬元。

4、本次股權轉讓后,董方田認繳出資100萬元(已經實際繳納)、佔10%,動力源認繳出資900萬元(已經實際繳納100萬元)、佔90% 。

(二) 相關費用的負擔

本次股權轉讓過程中發生的有關費用(如稅費、工商變更登記等費用)按照法律和政策規定由受讓方和出讓方各自自行承擔。

本次投資不構成關聯交易。

四、進行本次交易的目的和對公司的影響

1、本次交易完成後,可以避免公司利益受損,享受其電站收益,保證後續債務償還。

2、本次對交易的資金及後續實繳資金全部為公司的自有或自籌資金。

3、本次交易遵循自願、公平合理、協商一致的原則。本次股權轉讓的定價原則以吉林合大新能源發展有限公司與公司簽署的《吉林合大股權轉讓協議》、《質押合同》及光伏電站建設實際出資為準,不存在損害公司利益與全體股東利益的情況。本次交易不會使公司在獨立性經營方面收到影響。

五、備查文件

1、公司第六屆十三次董事會決議

2、吉林合大新能源發展有限公司股權轉讓協議

3、質押合同書

特此公告。

北京動力源科技股份有限公司

董 事 會

2016年7月12日

證券代碼:600405 證券簡稱:動力源 編號:2017-042

北京動力源科技股份有限公司

第六屆監事會第十次會議決議公告

一、監事會會議召開情況

(一)本次監事會會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和公司章程的規定。

(二)會議通知已於2017年7月7日以書面形式送達每位監事。

(三)會議於2017年7月12日在公司會議室以現場方式召開。

(四)會議應出席監事三人,實際出席監事三人。

(五)會議由監事會主席郭玉潔召集和主持,吳永利、殷國森出席。

二、監事會會議審議情況

本次會議通過舉手表決方式,對下述議案進行表決:

(一)審議《關於使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的議案》

公司第五屆董事會第三十一次會議通過《關於公司配股發行方案的議案》,同意「本次發行募集資金到位之前,公司將根據項目進度的實際情況以自籌資金先行投入,並在募集資金到位之後按照相關法規規定的程序予以置換。」

根據信永中和會計師事務所(特殊普通合夥)對公司編製的截止2017年6月30日《關於北京動力源科技股份有限公司以募集資金置換預先投入募投項目資金的專項說明》進行鑒證及出具的(XYZH/2017BJA60578號)《鑒證報告》,截止2017年6月30日,本公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目款項合計261,894,606.62元。本次配股募集資金凈額為477,103,960.83元,公司擬用配股募集資金置換預先已投入募集資金項目的自籌資金261,894,606.62元。

3 票同意、 0 票反對、 0 票棄權,表決結果 通過

(二)審議《關於使用募集資金對全資子公司安徽動力源科技有限公司進行增資的議案》

公司本次配股募集資金總額為495,330,584元,扣除發行費用18,226,623.17元后,實際募集資金凈額為477,103,960.83元。本次募集資金於2017年6月8日資金到位,瑞華會計師事務所(特殊普通合夥)對本次發行的資金到賬情況進行了審驗,並出具了「瑞華驗字【2017】48210004號」《驗資報告》。

公司第六屆董事會第十二次會議審議通過了《關於明確公司2017年度配股募集資金投向的議案》,募集資金投向安徽生產基地技改及擴建項目金額為8,000萬元,該項目的實施主體為公司全資子公司安徽動力源科技有限公司。公司計劃使用投入該項目的募集資金8,000萬元對安徽動力源科技有限公司進行增資,全部計入安徽動力源科技有限公司註冊資本。本次增資完成後,安徽動力源科技有限公司註冊資本由人民幣10,000萬元增加至人民幣18,000萬元,仍為公司的全資子公司。

公司對全資子公司增資以實施募集資金投資項目系基於公司配股相關募集資金投資項目實施主體的實際需求,有利於保障募集資金投資項目的順利實施,符合募集資金使用安排,不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。

(三)審議《關於修改並辦理工商變更登記事宜的議案》

公司於2016年01月15日召開2016年第一次臨時股東大會審議通過了《關於提請股東大會授權董事會全權辦理公司配股相關事宜的議案》,公司股東大會授權公司董事會在在本次配股獲得證監會核准后,根據核准和發行的具體情況,增加註冊資本,對《公司章程》的相關條款進行修改並辦理工商變更登記,公司本次對《公司章程》的修改無需再提交公司股東大會審議。

本次配股共計配售123,832,646股人民幣普通股(A股),募集資金總額人民幣495,330,584元,扣除發行費用人民幣18,226,623.17元,募集資金凈額為人民幣477,103,960.83元。其中,計入「股本」人民幣123,832,646.00元,其餘計入「資本公積-股本溢價」。本次工商變更登記完成後,公司股本將增加至562,600,448元。

3 票同意、 0 票反對、 0 票棄權,表決結果 通過

特此公告。

北京動力源科技股份有限公司監事會

2017年7月12日

證券代碼:600405 證券簡稱:動力源 編號:2017-040

北京動力源科技股份有限公司

關於使用募集資金對全資子公司進行增資的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示:

增資標的名稱:安徽動力源科技有限公司(公司全資子公司,以下簡稱「安徽動力源」)

增資金額:以現金方式對安徽動力源增資8,000萬元,增資后安徽動力源註冊資本變更為18,000萬元。

本次增資不構成關聯交易和重大資產重組。

一、本次增資情況概述

(一)增資事項的基本情況

為實現公司核心業務產能轉移至安徽生產基地的戰略,擴充產能,提升公司的生產管理能力,公司擬以本次配股募集資金8,000萬元人民幣向安徽動力源進行增資。增資完成後,安徽動力源註冊資本為18,000萬元,仍為公司的全資子公司。

(二)董事會審議情況

公司於2017年7月12日召開第六屆董事會第十三次會議,會議審議並通過《關於使用募集資金對全資子公司安徽動力源科技有限公司進行增資的議案》。根據《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》及相關制度的規定,本次交易不構成關聯交易,不構成重大資產重組,本次增資事項在公司股東大會授權董事會關於配股事項審議許可權範圍內,無需提交股東大會審批。

二、增資標的的基本情況

三、增資的主要用途及對上市公司的影響

公司對全資子公司增資以實施募集資金投資項目系基於公司配股相關募集資金投資項目實施主體的實際需求,有利於保障募集資金投資項目的順利實施。本項目將實現公司核心業務產能轉移至安徽生產基地的戰略,有利於公司擴充產能,提升核心產品的產量及品質;逐步提高主要結構件的自主生產能力,確保其供應的穩定性並提升產品的工藝水平,同時保證質量、降低成本、提高效益;並順應企業倉儲物流智能化的發展需求,建設智能倉儲及配送系統和全面過程質量追溯管控系統,提升公司的生產管理能力。

本次增資事項符合募集資金使用安排,不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。

特此公告。

北京動力源科技股份有限公司

董事會

2017年7月12日

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