昌堯講稅： 「股權收購」納稅籌劃，當心土地增值稅「轉移」風險!

很多企業在進行股權收購時，難免都會與一些專業人士進行相關稅收政策的諮詢與籌劃，不同的業務開展方式，都會給企業帶來不同的納稅義務。

今天昌堯講稅就來同大家講一講，股權收購納稅籌劃中的稅負轉移風險問題，希望能夠對大家有所幫助。

案例

湖南嘉誠休閑山莊有有限公司由湖南明達有限公司(70%股權)與自然人股東張三(30%股權)共同投資成立，工商登記的經營範圍為酒店住宿、餐飲服務、及休閑娛樂。

嘉誠公司經營休閑山莊的土地系2010年購入，購入時的成本總計2億元，房屋於2012年投資建成，原始價值7千萬元，該批資產評估后的市場價值為8.3億元。

近幾年來，嘉誠公司經營業績逐年下滑，無法正常經營，決定對公司進行對外轉讓。

湖南明峰集團有限公司決定收購該公司，那麼，到底以什麼方式收購最有利呢?

方案一：以「資產收購」方式，購置嘉誠公司名下的土地與房產；

方案二：以6.935億元，收購嘉誠公司股東95%的股權，以實現對嘉誠公司的控制；

方案三：以7.3億元，收購嘉誠公司股東100%的股權，以實現對嘉誠公司的控制；

以下籌劃分析僅從土地增值稅角度分析，不考慮其他稅種。

假設採用方案一：

公司土地及房產市場價值為8.3億元，嘉誠公司直接以資產出售方式向明峰集團轉讓該批房地產，將產生沉重的土地增值稅義務，土地增值稅稅額高達2.09億元，具體計算如下：

土地增值額=8.3億元-3.2億元(含稅費)=5.1億元

土地增值率=5.1億元/3.2億元=159%

適用土地增值稅稅率為50%，速算扣除數為15%

應納土地增值稅稅額=5.1億元*50%-3.2億元*15%=2.55-0.48=2.07億元

假設採用方案二：

根據《關於陝西省電力建設投資開發公司轉讓股權徵稅問題的批複》(國稅函[1997]700號)第二條批複，對陝西省電力建設投資開發公司將其擁有的部分股權轉讓的行為，暫不徵收土地增值稅。

參照以上相關規定，嘉誠公司如果轉讓的是部分股權，則暫不需要繳納土地增值稅。

假設採用方案二，雖然嘉誠公司在股權轉讓時，少獲得了一部分的收益(8.3億元*95%-6.935億元=0.95億元)，但相對方案一出售資產而言節約了不少稅費(2.07億元-0.95億元=1.12億元)。

但是對於明峰集團來說，卻存在土地增值稅被轉移的風險，如果將來明峰集團直接出售嘉誠公司的土地或房產，在計算土地增值稅扣除項目金額時，只能以嘉誠公司土地或房產的歷史成本為依據，股權收購成本不能作為扣除項目計算依據。

言下之意，本應由嘉誠公司原股東繳納的土地增值稅，轉嫁給了明峰集團，雖然股權收購時的價值低於市場價值(不考慮原股東企業所得稅)，但這部分差價很難彌補土地增值稅稅費，是一次不成功的股權收購方案。

假設採用方案三：

根據《國家稅務總局關於以轉讓股權名義轉讓房地產行為徵收土地增值稅問題的批複》(國稅函〔2000〕687號)文意見。

廣西壯族自治區地方稅務局：你局《關於以轉讓股權名義轉讓房地產行為徵收土地增值稅問題的請示》 (桂地稅報〔2000〕32 號)收悉。鑒於深圳市能源集團有限公司和深圳能源投資股份有限公司一次性共同轉讓深圳能源(欽州)實業有限公司100 %的股權，且這些以股權形式表現的資產主要是土地使用權、地上建築物及附著物，經研究，對此應按土地增值稅的規定徵稅

參照以上規定，假設採用方案三，嘉誠公司轉讓100%的股權，實際上是需要繳納土地增值稅的，土地增值稅的繳納方式與金額與方案一相同。

言下之意，採用方案三的股權轉讓形式，對於嘉誠公司而言，既負擔了土地增值稅又低價轉讓了股權，是一次不成功的股權轉讓方案。