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全新好念念不忘港澳資訊改用現金再謀收購

全新好念念不忘港澳資訊改用現金再謀收購

證券時報記者 岳薇

停牌半年後,全新好終於公布了重組對象——「老相好」港澳資訊。

2015年底全新好停牌籌劃收購港澳資訊,擬通過發行股份及支付現金方式購買港澳資訊100%股權並募集配套資金,但該筆交易在去年7月13日終止。全新好顯然對港澳資訊念念不忘,5個多月後,去年12月9日,全新好宣布斥資8840萬元購買港澳資訊股份850萬股,持股比例合計6.8%。今年1月16日,全新好再次停牌籌劃對外投資,停牌時間恰好在終止收購港澳資訊6個月後,昨晚全新好披露了收購對象。而這已經是港澳資訊第三次衝刺A股,在全新好之前,港澳資訊曾計劃借創興資源登陸A股無果。

值得一提的是,全新好此次改變收購方式,改用現金方式收購港澳資訊。全新好擬通過併購基金收購港澳資訊股權,而就在4天前,全新好公告子公司聯合金控擬與西藏厚元資本管理有限公司(簡稱「厚元資本」) 合作,共同發起設立大數據和國際數據中心產業併購基金,規模不超過50億元。

念念不忘港澳資訊

回顧全新好此前的收購方案,去年6月,全新好公告,擬通過發行股份及支付現金相結合的方式收購港澳資訊100%股權,交易作價16.5億元。其中,股份支付13.2億元,現金支付3.3億元。同時,全新好還擬募集配套資金11.5億元,用於支付現金對價以及投建金融大數據服務中心項目、理財規劃系統建設項目、投資者教育平台項目等。本次重組完成後,全新好的主營業務將由物業管理和房屋租賃轉變為金融信息服務。

彼時,港澳資訊的預估增值率約805.78%,交易對方承諾港澳資訊2016年度、2017年度、2018年度扣非后的歸母凈利潤分別不低於1.1億元、1.4億元及1.7億元。全新好當時表示,由於港澳資訊系獨立第三方持有的資產,且收購完成後公司實際控制人不會發生變更,因此交易不構成借殼。

不過時值證監會修訂重組辦法,對重組上市(即借殼)的認定出台了多個維度的衡量標準。港澳資訊的營業收入、資產總額、凈資產總額等多個指標均遠遠超越全新好,且收購完成後,上市公司的主營業務也將發生根本變化。

因而交易方案一公布就引起交易所關注,交易所對這次收購的借殼嫌疑進行重點詢問。由於「打工皇帝」唐駿旗下公司山南弘揚亦是港澳資訊的原始股東,且有媒體報道唐駿本人是港澳資訊的董事長兼CEO,後來唐駿雖轉讓了對港澳資訊的直接和間接持股,但交易所還是對港澳資訊的股份代持或隱秘的一致行動關係重點關注,關注唐駿本人是否能夠通過控制港澳資訊進而獲取上市公司的股權,從而導致全新好控制權發生實際變更。

面對交易所的諸多問詢,全新好申請延期回復問詢函,但最終等來的卻是終止收購港澳資訊的消息。不久之後,去年12月9日,全新好宣布斥資8840萬元購買港澳資訊6.8%的股份,據此推算,此次交易港澳資訊估值約為13億元。距離這次收購僅過去約一個月,今年1月16日,全新好再次停牌,直到昨晚公司披露了收購對象仍為港澳資訊。

改用現金收購

面臨借殼質疑,全新好前次收購港澳資訊無疾而終,而這一次全新好擬改用現金收購的方式捲土重來。

據全新好公告,公司擬通過併購基金以支付現金的方式購買港澳資訊股權。本次交易不涉及發行股份和募集配套資金,不會導致公司控股股東及實際控制人發生變化。和前次重組方案所披露內容一樣,全新好公告表示,港澳資訊無控股股東和實際控制人。

就在7月14日,全新好公告,公司全資子公司聯合金控擬與厚元資本合作,共同發起設立「大數據」和國際數據中心產業併購基金,以投資和發展國際數據中心業務。擬成立基金為有限合夥制,由厚元資本及聯合金控作為普通合伙人發起設立,規模不超過50億元。

結合港澳資訊的主營以及前次收購時全新好擬募投的項目來看,上述併購基金極有可能用於收購港澳資訊。不過,全新好表示,擬成立的產業併購基金目前處於前期商定階段,有關各方尚未簽訂併購基金《合夥協議》。

而對於本次收購港澳資訊,全新好亦稱,公司仍在與交易對方積極溝通、洽談購買股權的具體交易細節,尚未與交易對方就重組事項簽訂任何形式的正式協議。

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