滬深交易所減持細則解讀 這幾類大股東要睡不著覺了

端午假期前最後一個工作日，證監會、滬深交易所接連發布一系列和散戶們「錢袋子」無比密切的文件，讓廣大人民群眾拍手稱快，但有幾類股東要睡不著了......

27日晚間，證監會發布了《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》（證監會公告〔2017〕9號，以下簡稱「新規」），上海、深圳證券交易所也出台了完善減持制度的專門規則。

需要特別指出的是，此次新規是2016年1月9日實施的《上市公司大股東、董監高減持股份的若干規定》（以下簡稱「舊規」）基礎上進行就相關規定進行進一步完善。

專家表示，新規重在規範股份轉讓行為，適用時間範圍以股份轉讓行為發生時間為準，即5月31日前已經解禁但未售出的限售股和5月31日之後解禁的限售股全部在新規監管範圍之內。

英大證券首席經濟學家李大霄27日晚間連發多條微博表示「支持減持新規！挺劉士余主席！保護中小投資者！」

1.完善適用範圍

證監會新聞發言人鄧舸27日就進一步規範上市公司有關股東減持股份行為答記者問時表示，對於雖然不是大股東，但如果其持有公司首次公開發行前發行的股份和上市公司非公開發行的股份，每3個月通過證券交易所集中競價交易減持的該部分股份總數不得超過公司股份總數的1%。

具體來說，新規將「上市公司大股東、董監高」表述改為了「上市公司股東、董監高」，雖然僅有一字之差，但是適用的股東範圍差距卻十分巨大。

上市公司控股股東和持股5%以上股東(以下統稱大股東)、董監高減持股份，以及股東減持其持有的公司首次公開發行前發行的股份、上市公司非公開發行的股份，適用本規定。

而舊規強調：上市公司大股東、董監高減持股份的，適用本規定。

翻譯過來就是：除了上市公司控股股東和持股5%以上股東、董監高以外，證監會還要把上市公司IPO之前的老股東、持有非公開發行股份特定股東的減持行為統統管起來！

再進一步說，新規就是在舊規的基礎上借鑒國際成熟市場經驗，從「股東身份」和「股票來源」兩個方面，對重要股東減持股份的行為進行規範，從而實現促進上市公司質量的提升，規範長期投資者、價值投資者、戰略投資者的減持行為，有利於上市公司的穩定，維護中小投資者的合法權益不受侵犯的目的。

通過大宗交易減持股份的，出讓方與受讓方，都應當遵守證券交易所關於減持數量、持有時間等規定。

要求出讓方須遵守減持數量限制。大股東、持有特定股份的股東，在任意連續90日內，通過大宗交易減持相應股份的數量不得超過公司股份總數的2%。

要求受讓方須遵守6個月禁止轉讓限制。對通過大宗交易，受讓大股東集中競價交易買入股份以外的股份，或者受讓其他股東持有的特定股份，受讓方在6個月內不得以任何方式進行轉讓。受讓方通過大宗交易受讓前述股份以外的其他股份的，則不受6個月的禁止轉讓限制。

針對上市公司非公開發行股份存在的「清倉式」減持情況，新規進一步強化了減持限制。

除須遵守前述減持數量限制外，股東在非公開發行股份解除限售後的12個月內，通過競價交易減持的數量不得超過其持有該次非公開發行股份總數的50%。也就是說，相關股東須同時遵守這兩項限制，具體按照「孰低」原則執行。

增加了董監高的減持預披露要求，從事前、事中、事後全面細化完善大股東和董監高的披露規則。

要求大股東、董監高擬在未來6個月內通過集中競價交易減持股份的，需提前15個交易日報告並公告其減持計劃，披露減持股份的數量、來源、原因以及時間區間和價格區間。

要求大股東、董監高在實施減持計劃過程中，其減持數量過半或減持期間過半時，應當披露減持的進展情況。同時，還規定在減持期間內，上市公司披露高送轉或籌劃併購重組的，應立即披露減持進展情況。

要求大股東、董監高在其披露的減持計劃實施完畢后或者減持期間屆滿后2個交易日內，再次公告減持的具體情況。

明確可交換債換股、股票權益互換等類似協議轉讓的行為應遵守新規。適用範圍內的股東協議轉讓股份的，出讓方與受讓方應在一定期限內繼續遵守減持比例限制。

明確股東減持應符合證券交易所規定，有違反的將依法查處；為維護交易秩序、防範市場風險，證券交易所對異常交易行為可以依法採取限制交易等措施。

證監會表示，隨著市場情況的不斷變化，舊規也暴露出一些問題，一些上市公司股東集中減持套現問題比較突出，市場反映強烈。

一是大股東集中減持規範不夠完善。一些大股東通過非集中競價交易方式，如大宗交易方式轉讓股份，再由受讓方通過集中競價交易方式賣出，以「過橋減持」的方式規避集中競價交易的減持數量限制。

二是上市公司非公開發行股份解禁后的減持數量沒有限制，導致短期內大量減持股份。

三是對於雖然不是大股東但持有首次公開發行前的股份和上市公司非公開發行的股份的股東，在鎖定期屆滿后大幅減持缺乏有針對性的制度規範。

四是有關股東減持的信息披露要求不夠完備，一些大股東、董監高利用信息優勢「精準減持」。

五是市場上還存在董監高通過辭職方式，人為規避減持規則等「惡意減持」行為。

鄧舸表示，這些無序減持、違規減持等問題，不但嚴重影響中小股東對公司經營的預期，也對二級市場尤其是對投資者信心造成了非常負面的影響。同時，產業資本的大規模減持，不但會令股市承壓，危害股市健康發展，也會給整個宏觀經濟帶來危害，使實體經濟面臨「失血」風險。如果任由這種現象存在，將會嚴重擾亂市場正常秩序，扭曲公平的市場交易機制，損害廣大中小投資者合法權益，不利於證券市場持續穩定健康發展，必須依法予以規範。

鄧舸強調，減持政策調整不涉及首發鎖定期問題，首發鎖定期繼續執行現有規定。

根據《公司法》第141條，公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

根據證券交易所股票上市規則，控股股東、實際控制人應當承諾自公司股票在證券交易所上市之日起36個月內不得轉讓。

此次減持政策調整也不涉及上市公司非公開發行股票鎖定期問題，上市公司非公開發行股票鎖定期繼續執行現有規定。

根據《上市公司證券發行管理辦法》及《非公開發行股票實施細則》，上市公司控股股東、實際控制人或其控制的關聯人認購非公開發行股票的，通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者，以及董事會擬引入的境內外戰略投資者，認購的股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓。

其他發行對象通過競價方式認購的非公開發行股份，自發行結束之日起12個月內不得轉讓。

上市公司發行股份購買資產的，有關主體應當遵守《上市公司重大資產重組管理辦法》有關鎖定期的規定。

鄧舸表示，總的來看，上市公司股東減持問題既涉及股東正常轉讓股份，也涉及證券市場正常交易秩序的維護。一方面，股份轉讓是上市公司股東的基本權利，必須予以尊重和維護；另一方面，股份轉讓又直接涉及市場秩序穩定與其他投資者權益保障，必須進行規範，確保有序轉讓。《公司法》第144條規定，上市公司的股票，應當依照有關法律、行政法規及證券交易所交易規則上市交易。美國、香港等有關境外證券市場大多也從限售期、減持方式、減持數量、信息披露等多個方面，以「疏堵結合」的方式對大股東及董事、高管的減持行為進行規範和限制。

此次修改完善減持制度，基於「問題導向、突出重點、合理規制、有序引導」的原則，對當前實踐中存在的、社會反響強烈的突出問題作了有針對性的制度安排。在完善具體制度規則時，通盤考慮、平衡兼顧，既維護二級市場穩定，也關注市場的流動性；既關注資本退出渠道是否正常，也保障資本形成功能的發揮；既保障股東轉讓股份的應有權利，也保護中小投資者的合法權益；既考慮資本市場的頂層制度設計，也關注市場面臨的現實問題，著眼於堵塞現有制度的漏洞，避免集中、大幅、無序減持擾亂二級市場秩序、衝擊市場信心。