廣東雪萊特光電科技股份有限公司關於大宇智能製造產業基金對外投資的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

廣東雪萊特光電科技股份有限公司（以下簡稱「公司」、「本公司」或「雪萊特」）近日接到佛山市順德區大宇智能製造產業基金合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「大宇智能製造產業基金」）通知，大宇智能製造產業基金與深圳市澤寶電子商務股份有限公司（以下簡稱「澤寶股份」）及其部分股東簽署了《投資協議》。大宇智能製造產業基金分別以自有資金8,375,328.07元受讓楊前好持有的澤寶股份98,891股股份；以自有資金8,375,328.07元受讓鄒敏卿持有的澤寶股份98,889股股份；以自有資金23,744,814.47元，認購澤寶股份新增股份135,941股。大宇智能製造產業基金合計投資40,495,470.61元，合計持有澤寶股份333,721股股份。

一、基金設立情況

1、2016年5月，公司召開第四屆董事會第三十一次會議審議通過了《關於公司與深圳前海大宇資本管理有限公司共同發起設立產業併購基金的議案》，董事會同意公司與深圳前海大宇資本管理有限公司（以下簡稱「大宇資本」）共同投資設立產業併購基金。具體內容詳見刊登於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關於擬發起設立雪萊特大宇產業併購基金的公告》（公告編號：2016-052)。

2、2016年7月，雪萊特大宇產業併購基金成立，正式名稱為「廣東雪萊特大宇產業併購基金合夥企業（有限合夥）」（以下簡稱「雪萊特大宇基金」），並取得了廣東省佛山市工商行政管理局核發的營業執照。具體內容詳見刊登於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關於發起設立雪萊特大宇產業併購基金的進展公告》（公告編號：2016-066)。

3、2017年2月，雪萊特大宇基金與大宇資本共同發起設立大宇智能製造產業基金。具體內容詳見刊登於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關於雪萊特大宇產業併購基金對外投資設立子基金的公告》（公告編號：2017-011)。

4、2017年3月，大宇智能製造產業基金在證券投資基金業協會完成私募投資基金備案手續，並取得了《私募投資基金備案證明》。具體內容詳見刊登於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關於大宇智能製造產業基金完成私募投資基金備案的公告》（公告編號：2017-032)。

5、2017年4月，雪萊特大宇基金與大宇資本及佛山市順德區創新創業投資母基金有限公司（以下簡稱「順德投資母基金」）重新簽署了《佛山市順德區大宇智能製造產業基金合夥企業（有限合夥）合夥協議》，大宇智能製造產業基金引入順德投資母基金為新合伙人。具體內容詳見刊登於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關於大宇智能製造產業基金引入新合伙人並重新簽署合夥協議的公告》（公告編號：2017-047)。

6、2017年6月，雪萊特大宇基金與大宇資本及順德投資母基金重新簽署了《佛山市順德區大宇智能製造產業基金合夥企業（有限合夥）合夥協議》，大宇智能製造產業基金總認繳出資由9,000萬元人民幣增加至12,500萬元人民幣。具體內容詳見刊登於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關於雪萊特大宇產業併購基金增資大宇智能製造產業基金的公告》（公告編號：2017-070)。

二、基金對外投資概述

近日，大宇智能製造產業基金與澤寶股份及其股東孫才金、朱佳佳、深圳市澤寶財富投資管理合夥企業（有限合夥）、深圳市廣富雲網投資管理合夥企業（有限合夥）、深圳市恆富致遠投資管理合夥企業（有限合夥）、深圳市億網眾盈投資管理合夥企業（有限合夥）、Sunvalley E-commerce(HK) Limited簽署了《投資協議》，大宇智能製造產業基金分別以自有資金8,375,328.07元受讓楊前好持有的澤寶股份98,891股股份；以自有資金8,375,328.07元受讓鄒敏卿持有的澤寶股份98,889股股份；以自有資金23,744,814.47元，認購澤寶股份新增股份135,941股。大宇智能製造產業基金合計投資40,495,470.61元，合計持有澤寶股份333,721股股份。（註：楊前好、鄒敏卿所轉讓股份數略有差異，但轉讓價款一致，系計算時四捨五入形成，實際每股價格均為84.7元，不存在實質性差異。）

大宇智能製造產業基金將分別與楊前好、鄒敏卿基於《投資協議》另行簽署《股份轉讓協議》。澤寶股份股權轉讓相關事宜將以最終簽署的《股份轉讓協議》為準。

澤寶股份為跨境出口電商公司，目前以Amazon電商平台為主要渠道，從事消費電子類產品、小家電類、家居類等產品的開發和銷售。其主要產品包括電源類、LED類、智能家居類等。

根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等相關規定，大宇智能製造產業基金本次對外投資無需提交公司董事會、股東大會審議。大宇智能製造產業基金本次對外投資不涉及關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

三、交易標的基本情況

1、公司名稱：深圳市澤寶電子商務股份有限公司

2、統一社會信用代碼：91440300664171777C

3、註冊資本：988.8915萬元

4、法定代表人：孫才金

5、住所：深圳市龍華新區民治街道民樂工業區10棟2樓

6、成立日期：2007年07月20日

7、經營範圍：計算機軟硬體、電腦周邊設備、電子產品、服裝、珠寶首飾（不含裸鑽及金銀等貴金屬原材料）、工藝美術品（不含文物等國家限制類、禁止類項目）、汽車零配件、化妝品、衛生用品及生活日用品的批發；技術諮詢、進出口及相關配套業務（不涉及國營貿易管理商品，涉及配額、許可證管理及其它專項規定管理的商品，按國家有關規定辦理申請）；計算機軟硬體、計算機網路技術的研發（不含運營），轉讓自行研發的技術成果，從事上述產品的售後服務；從事貨物及技術進出口（不含分銷、國家專營專控商品）；投資管理信息諮詢（以上經營範圍不含增值電信業務等國家限制類、禁止類項目）。

8、股東情況介紹

截至《投資協議》簽署日，澤寶股份股東情況如下：

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大宇智能製造產業基金本次投資完成後，澤寶股份股東情況如下：

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四、交易對手方情況

1、孫才金

身份證號碼：3702241974********

住所：深圳市福田區********

2、朱佳佳

身份證號碼：3702811978********

住所：深圳市福田區********

3、深圳市澤寶財富投資管理合夥企業（有限合夥）

統一社會信用代碼：91440300349686973W

執行事務合伙人：孫才金

主要經營場所：深圳市福田區蓮花街道紅荔西路魯班大廈二區24樓D2-42

合夥期限：2015年07月21日至2025年07月15日

經營範圍：投資諮詢（不含限制項目）。

4、深圳市廣富雲網投資管理合夥企業（有限合夥）

統一社會信用代碼：91440300356503995E

執行事務合伙人：孫才金

主要經營場所：深圳市福田區蓮花街道紅荔西路魯班大廈二區24樓D2-45

合夥期限：2015年10月10日至2025年09月30日

經營範圍：投資諮詢（不含限制項目）；投資管理（不得從事信託、金融資產管理、證券資產管理等業務）。

5、深圳市恆富致遠投資管理合夥企業（有限合夥）

統一社會信用代碼：914403003565072249

執行事務合伙人：孫才金

主要經營場所：深圳市福田區蓮花街道紅荔西路魯班大廈二區24樓D2-46

6、深圳市億網眾盈投資管理合夥企業（有限合夥）

統一社會信用代碼：91440300356504058P

執行事務合伙人：孫才金

主要經營場所：深圳市福田區蓮花街道紅荔西路魯班大廈二區24樓D2-47

7、Sunvalley E-commerce(HK) Limited

執行董事：朱佳佳

公司編碼：2339211

註冊資本：HKD 1.00

成立日期：2016年2月11日

住所：UNIT 402,4/F FAIRMONT HOUSE NO.8 COTTON TREE DRIVE ADMIRALTY HK

孫才金、朱佳佳、深圳市澤寶財富投資管理合夥企業（有限合夥）、深圳市廣富雲網投資管理合夥企業（有限合夥）、深圳市恆富致遠投資管理合夥企業（有限合夥）、深圳市億網眾盈投資管理合夥企業（有限合夥）、Sunvalley E-commerce(HK) Limited與公司控股股東及實際控制人、持股5%以上股東、公司董事、監事及高級管理人員無關聯關係。

五、股權轉讓相關方基本情況

1、楊前好

身份證號碼：4224291977********

住所：深圳市龍華區********

2、鄒敏卿

身份證號碼：4402021973********

住所：深圳市福田區********

六、協議的主要內容

1、投資方式

大宇智能製造產業基金投資總額40,495,470.61元，投后合計持有澤寶股份333,721股。具體如下：

（1）股份轉讓方式

A、楊前好將所持澤寶股份98,891股股份轉讓給大宇智能製造產業基金，股份轉讓對價為8,375,328.07元；鄒敏卿將所持澤寶股份98,889股股份轉讓給大宇智能製造產業基金，股份轉讓對價為8,375,328.07元，轉讓均價為84.7元/股。

B、價款支付時間：大宇智能製造產業基金在與楊前好按照《投資協議》約定簽訂相應《股份轉讓協議》后，於2017年6月12日前（含當日）以人民幣的方式支付股份轉讓對價款8,375,328.07元至楊前好賬戶；大宇智能製造產業基金在與鄒敏卿按照《投資協議》約定簽訂相應《股份轉讓協議》后，於2017年6月8日前（含當日）以人民幣的方式支付股份轉讓對價款8,375,328.07元至鄒敏卿賬戶。

（2）增資方式

A、大宇智能製造產業基金以174.67元/股的價格認購澤寶股份增發的135,941股股份，大宇智能製造產業基金通過增資方式的投資額合計為23,744,814.47元。

B、增資完成時間：在完成股份轉讓交割之後30天內辦理本次增資相關手續。

C、投資款支付時間：大宇智能製造產業基金應於2017年6月16日以前（含當日）以人民幣的方式支付投資款23,744,814.47元至澤寶股份賬戶。如大宇智能製造產業基金逾期付款，則大宇智能製造產業基金應按年利率10%支付逾期利息；如大宇智能製造產業基金逾期付款超過1個月，則澤寶股份股東有權解除合同，同時大宇智能製造產業基金將已受讓的股份按照原價轉讓給澤寶股份股東或其指定方。

2、協議的生效條件

《投資協議》經各方簽字蓋章後生效。

3、違約責任

《投資協議》生效后，任何一方未能按協議的規定履行其在協議項下的任何或部分義務、保證事項，或作出的聲明、保證及承諾與事實嚴重不符，則被視為違約，違約方應賠償守約方因此遭受的損失，包括賠償守約方為追償損失而支出的合理費用包括但不限於律師費、仲裁費、財產保全費等。

4、承諾與保證

A、大宇智能製造產業基金具有完全、獨立的法律地位和法律能力簽署、交付並履行《投資協議》。

B、澤寶股份及其股東將促使楊前好、鄒敏卿與大宇智能製造產業基金按《投資協議》所述股份轉讓的約定，簽訂《股份轉讓協議》。

七、基金本次對外投資的目的、對公司的影響及風險分析

1、大宇智能製造產業基金本次對外投資屬於其正常投資經營行為，符合基金設立的目的。本次對外投資符合公司發展戰略目標，投資收益可能為公司帶來新的利潤增長點，不會損害公司及股東利益。本次對外投資對公司日常經營沒有實質影響，對公司本年度的財務狀況和經營成果不會產生重大影響。

2、大宇智能製造產業基金本次對外投資可能受標的公司相關產業政策、行業周期、市場環境等多種因素影響，具有投資不及預期及合同履行等風險。

3、大宇智能製造產業基金本次對外投資各方已簽署《投資協議》，但由於尚未辦理工商變更及股份變更登記手續，仍存在一定的不確定性。

4、大宇智能製造產業基金本次對外投資可能存在投資決策、管理運作、風險控制等方面引起的項目投資風險。

針對上述投資風險，公司及公司參與投資設立的基金將建立科學有效的投資決策管理制度，持續完善投資決策管理流程。公司將結合宏觀經濟走勢，密切關注基金運作情況，借鑒各合作方的經驗與資源，做到有效控制投資風險，降低投資風險，維護公司及廣大投資者的利益。

八、其他說明

公司將嚴格按照相關規定，對大宇智能製造產業基金相關事項及時履行信息披露義務。敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。

九、備查文件

《投資協議》

特此公告。

廣東雪萊特光電科技股份有限公司

董事會

2017年6月12日