標的資產疑雲重重 模塑科技關聯併購遭問詢

⊙記者 邵好 ○編輯 孫放

擬購企業的財務數據是否真實？與大股東模塑集團是否存在同業競爭？承諾方履行業績補償是否有保障？模塑科技擬作價12.5億元從模塑集團及其關聯方手中收購道達飾件100%股權一案，近日收到了監管部門的一系列問詢。

結合深交所的問詢函回看重組預案不難發現，看似翔實的方案，卻在關鍵細節、財務數據等方面遺漏頗多，豐厚的過往業績和預期盈利，實則缺乏海外業務佔比、非經常性損益、應收賬款等方面關鍵數據的呼應，而這些疑點最終都將指向估值的可靠性。

模塑科技於8月4日發布重組預案，擬以12.5億元價格收購模塑集團和精力機械持有的道達飾件100%股權。其中，股份支付佔比為60%，即按6.82元/股的價格，合計發行1.0997億股，其餘部分以現金方式支付。

道達飾件截至6月30日的賬面凈值約為2.54億元，此次交易的評估價格預估增值率約為392.65%。在盈利預期方面，交易對方承諾，道達飾件2017年至2019年的扣非后凈利潤，分別不低於7500萬元、1億元和1.1億元。

對於這一交易，深交所8月9日向公司發出問詢函，詳細列舉了道達飾件相關財務數據、資產抵押、關聯擔保、環保等方面的一系列問題，要求公司給予解釋。

首先，在財務數據方面，深交所要求披露道達飾件最近兩年又一期的財務指標和非經常性損益情況，應收賬款金額及占其資產總額的比重、來源單位及回收情況，以及分國別披露營業收入情況和主要合同簽訂情況。

翻閱模塑科技披露的公告，道達飾件歷年非經常性損益幾乎沒有披露，更無從查看其在財務數據中的佔比。在問詢函中，深交所還要求道達飾件說明是否存在將《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》列舉的非經常性損益項目界定為經常性損益項目的情形。

至於海外業務佔比，更是監管關注的重點。在重組預案中，模塑科技僅提及道達飾件「承擔出口法國、德國、瑞典、西班牙、葡萄牙、比利時、阿根廷、俄羅斯、巴西等大批業務」，這部分業務佔比多少，具體合同情況如何，均未涉及。

公告顯示，2015年、2016年及2017年1至6月，道達飾件業績均保持增長態勢，分別實現營業收入7.4億元、9.24億元和4.5億元，實現凈利潤分別為4710.39萬元、6719.83萬元和3897.8萬元。但對頗為重要的應收賬款項目，公司卻未披露，而這也被深交所要求給出詳細說明。

其次，道達飾件所處汽車電鍍件行業所可能存在的環保問題也被深交所關注。在公告中，道達飾件提及「若國內實施更為嚴格的環保政策，將直接增加電鍍件企業的生產經營成本，一定程度上降低企業的盈利水平」。對此，深交所要求補充相關環保政策及執行情況，以及標的企業是否存在因環保原因受處罰的情況。

再次，對於預案中一再提及的「道達飾件已成為上汽通用、上汽大眾……一級供應商」的表述，深交所也要求補充披露標的企業是否為主要供應商，並說明合作背景，量化分析道達飾件的行業競爭地位和是否存在對主要客戶的重大依賴。

經過上述細密的問詢后，監管的關注點最終還是落在了估值上。問詢函直指預測毛利率的合理性、對稅收優惠政策的敏感性，以及預測2017年營業收入增長率為9.4%，而2018年增長率可達到24%的可實現性等。