司徒正襟：私募股權投資新三板，咋整啊！

投資於新三板的私募基金，需經由主辦券商和律師按照上述基金監管法律法規進行核查。

1新三板掛牌

2015年3月 《關於加強參與全國股轉系統業務的私募投資基金備案管理的監管問答函》對新三板掛牌公司中私募投資基金管理人或私募投資基金的備案做出規定：

若申請掛牌公司或申請掛牌公司股東屬於私募投資基金管理人或私募投資基金的，請主辦券商及律師核查其是否按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關規定履行了登記備案程序，並請分別在《推薦報告》、《法律意見書》中說明核查對象、核查方式、核查結果並發表意見。

對於申請掛牌同時發行股票的，主辦券商和律師應對公司股票認購的對象如上核查，並分別在《推薦報告》、《法律意見書》或其他關於股票發行的專項意見中說明核查對象、核查方式、核查結果並發表意見。

2新三板融資、重大資產重組

2015年3月 《關於加強參與全國股轉系統業務的私募投資基金備案管理的監管問答函》對新三板融資和重大資產重組過程中私募基金備案做出如下規定：

掛牌公司報送的股票發行融資備案材料中，主辦券商和律師應當分別核查掛牌公司股票認購對象和掛牌公司現有股東中是否存在私募投資基金管理人或私募投資基金，其是否按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關規定履行了登記備案程序，並分別在《主辦券商關於股票發行合法合規性意見》和《股票發行法律意見書》中對核查對象、核查方式、核查結果進行專門說明。

掛牌公司披露的掛牌公司重大資產重組《獨立財務顧問報告》和《法律意見書》中，獨立財務顧問和律師應當分別核查交易對手方和掛牌公司現有股東中是否存在私募投資基金管理人或私募投資基金，其是否按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關規定履行了登記備案程序，並對核查對象、核查方式、核查結果進行專門說明。

3後來有變化，承諾也可以

2016年9月2日《全國中小企業股份轉讓系統機構業務問答（二）—關於私募投資基金登記備案有關問題的解答》放鬆了私募基金的登記和備案要求，在出具相關承諾函的條件下無需當即完成登記或備案。具體如下：

為提高審查效率，為（擬）掛牌公司提供掛牌、融資和重組便利，在申請掛牌、發行融資、重大資產重組等環節，私募投資基金管理人自身參與上述業務的，其完成登記不作為相關環節審查的前置條件；已完成登記的私募投資基金管理人管理的私募投資基金參與上述業務的，其完成備案不作為相關環節審查的前置條件。上述私募投資基金管理人及私募投資基金在審查期間未完成登記和備案的，私募投資基金管理人需出具完成登記或備案的承諾函，並明確具體（擬）登記或備案申請的日期。

此外，《解答》還對中介機構做出要求：主辦券商或獨立財務顧問在持續督導過程中，需持續關注私募投資基金管理人的承諾履行情況並將承諾履行結果及時報告全國股轉公司，承諾履行結果應說明具體完成登記備案的日期及私募基金管理人登記編號或私募基金編號。