湖南大康國際農業食品股份有限公司

證券代碼：002505 證券簡稱：大康農業 編號：2017-052

湖南大康國際農業食品股份有限公司

前次重大資產重組進展公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、根據重組報告書，上市公司承諾將在交割完成後三個月內完成並向投資者披露按照企業會計準則編製的財務報告及其審計報告，以及上市公司備考財務報告。截至目前，上市公司披露時間已逾期，說明如下：

（一）會計財年存在差異，財務人員短缺增加報表編製耗時。

2016年7月底，大康農業正式完成對Fiagril公司的收購交割。交易完成後，Fiagril財務人員立即著力編製準則下的兩年一期報表。但由於Fiagril的會計財年與會計財年存在差異，追溯的歷史期間跨度長，且因會計準則差異的複雜性，會計調整所需的基礎數據較多，財務人員有限，故該項工作的耗時超出預計。

（二）配合上市公司三季報的披露，企業會計準則下2014-2015財務報表編製出現延後。

按照規定，上市公司須在申報的時間內提交三季度報告。Fiagril為配合上市公司的要求，Fiagril公司的財務人員也分攤了大部分精力在三季度報表的編製上。在多項任務的同時重壓下，Fiagril企業會計準則下2014-2015財務報表編製出現延後。

（三）中巴會計準則差異，調整數據龐大，耗時較長。

和巴西會計準則差異調整（主要將巴西準則下存貨以公允價值計量調整為會計準則下成本法計量），存在大量後台基礎數據的搜集和整理工作，其中包括了每月的存貨變動，按月及按地區的市場銷售採購價格，以及所簽訂遠期銷售及採購合同價格等。歷史期間數據調整時間較長。

（四）併購完成後，大康農業與Fiagril在磨合中前行。

大康農業入主Fiagril之後，一直著力於財會人員的調整和培訓，加強財務信息的彙集及兩國報表編製的能力以適應公司未來發展以及上市公司的披露要求。現情況正在逐步向好。

二、重組報告書與Fiagril2014-2015年審計報告財務數據披露主要差異說明

（一）根據重組報告書，截至2015年12月31日標的公司所有者權益為2,510萬雷亞爾，而上市公司披露的最新財務報告顯示，截至2015年12月31日，標的公司合併報表所有者權益為-1,899.47萬元。

標的公司合併報表所有者權益由正轉負主要由於巴西準則與準則在存貨公允價值變動確認、固定資產賬麵價值重估以及投資性房地產價值重估等方面的差異造成，所適用的具體會計準則差異導致所有者權益金額變動說明如下：

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重組報告書中，上市公司就上述「固定資產」、「存貨」及「投資性房地產」的巴西和會計準則差異進行了披露說明，並由KPMG出具巴西和會計準則差異比較鑒證報告，具體來看：

固定資產重估賬麵價值沖回 - Fiagril部分固定資產採用公允價值重估模式進行後續計量，而準則只允許採用成本模式。由於Fiagril2009年以後不再對新增固定資產採用公允價值模式進行後續計量，歷史上採用公允價值模式計量的相關資產大部分已經處置，調整部分主要來自於剩餘少部分廠房等固定資產以及不攤銷的土地。

存貨公允價值沖銷 - 企業會計準則下根據歷史成本法對存貨成本進行計量，而Fiagril針對交易性農產品採用公允價值進行後續計量，因此Fiagril針對交易性農產品的計量方法和會計準則存在差異，所確認的公允價值需在損益表沖銷。

投資性房地產賬麵價值調回 - 會計準則下同一企業只能採用一種模式對投資性房地產進行後續計量，因大康目前按照成本法計量，所以Fiagril按照要求將截止於2015年5月巴西會計年度所評估增值的收益予以調回，沖減凈資產。

（二）根據會計準則下的標的公司合併利潤表，2014年度和2015年度，標的公司凈虧損分別為人民幣2.44億元、人民幣0.81億元。而根據重組報告書，標的公司2014巴西財年與2015巴西財年均盈利，2015年6-12月首度出現虧損，標的公司的業績情況差異說明如下：

Fiagril在會計準則下由盈利轉虧損主要原因包括會計年度調整和會計準則差異導致，具體如下：

1、報表期間從巴西會計年度轉為財年調整（詳見附件一）

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（1）會計年度調整導致利潤由正變負主要受到農業行業的周期性、企業所處的擴張期影響以及巴西經濟大環境下行的影響。

一是公司的商業模式及盈利狀況表現出較強的農業周期性

報表期間從巴西會計年度轉為財年，會計期間的重劃分影響分配期間收益。Fiagril財務報表會計年度為6月1日起至次年5月31日止，而會計年度自公曆1月1日起至12月31日止。

公司的盈利狀況表現出較強的農業周期性。一般來說，上半年實現利潤高於下半年，同時現金流較為充裕，而下半年利潤較低，現金流緊張。Fiagril以大豆貿易為主，以大豆為例，巴西會計年度覆蓋了完整的一個農業周期，而會計年度則覆蓋了前一個農業周期的銷售季和下一個農業周期的播種季。（有關巴西大豆及冬季玉米的年度運營流程參見附件二）。

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上半年，大豆生長及成熟期，公司一般的業務構成包括部分種子、特種化肥（享有較高毛利）等生產資料的銷售。同時，根據實際簽訂遠期合同情況，大豆銷售一般集中在這一時期，產生效益相對較高；玉米進入冬季玉米播種期，業務包含了肥料及種子銷售。

下半年，9-12月份為大豆的種植期，公司的業務構成包括部分種子、普通化肥等生產資料的銷售，及部分大豆糧食銷售。這一期間由於公司「以物易物」的盈利模式，公司以預先向供應商採購來給農民提供生產資料的方式為大豆農戶提供融資，農戶在次年以糧食償還，公司資金壓力較大。

冬季玉米進入收割期，玉米貿易大多在這一時期實現，但從歷史期間數據來看，玉米業務與大豆相比較小。

二是標的公司在2014及2015年內採取了積極擴張戰略，前期運營費用增加，但利潤實現滯后，影響公司業績表現

Fiagril在2014及2015年實施了擴張型戰略，大豆、玉米和生產資料的銷售額大幅提高，增加了17%，糧食貿易量增加了45%。

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Fiagril大豆、玉米貿易量：

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但由於積極擴張戰略，公司銷售成本、人力成本、綜合開銷、固定資產折舊等都大幅增加，歷史期間內成本增加，但是利潤貢獻體現在下一個經營周期中。

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為配合公司擴張型戰略，公司在2014年、2015年加大固定資產投入，增加了靜態倉儲能力，從2012/2013財年的63.9萬噸增加至2014/2015財年的83.1萬噸，其漲幅達到30%。

三是歷史環境形勢下Fiagril融資困難、融資成本高、面臨資金鏈斷裂的巨大壓力

Fiagril的「以物易物」為農民提供生產資料融資的經營模式決定了公司需要大量的流動資金。在巴西國內出現信貸收緊及貸款利率不斷上揚的打擊下，公司融資困難，財務成本不斷攀升，影響公司利潤。

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同時，Fiagril原股東涉足港口及其他農業投資。其資金需求利用了Fiagril的融資能力，向銀行及美國投資基金自2014年6月開始借入約3200萬美元的貸款，並以雷亞爾預付股利的形式（無利息）用於支持母公司的其他投資（而非其自身運營）並承擔了其中的匯兌損失和利息成本約3100萬雷亞爾，嚴重影響其運營資金和利潤。該借款拆借已經在大康投資前要求原股東轉移。

歷史期間內巴西雷亞爾兌美元匯率大幅波動，在未有充足資金的情況下，匯兌風險沒有獲得有效對沖。在銀行逐步縮減融資額度的情況下，Fiagril失去了在2014年12月以前原有的約3,000萬美元NDF（無本金交割遠期外匯交易）交易額度，無有效的匯率風險對沖工具規避匯率變動風險。關於宏觀環境對公司實際經營帶來的影響，已在重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）中對相關風險進行了揭示。

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大康投資后採取一系列加強風控措施，如成立風險管理委員會、引入專業風險諮詢機構重點分析重大風險及管理機制，以建立更完善的風險控制體系。投后流動資金情況改善，獲得銀行融資支持，Fiagril也開始取得NDF額度來對沖匯率風險(目前已重新獲得約1000萬美元的NDF額度)。

（2）2014及2015財年與巴西會計年度主要財務科目差異：

由於Fiagril的運營周期的影響，報表期間從巴西會計年度轉為財年，會計期間重劃分期間收益的影響主要因為以下幾個科目：

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1）主營業務毛利雖增加，但前一農季增長所產生的效益不足以完全覆蓋當年1至12月的運營費用（主要為銷售費用）及財務費用的增長。

2）衍生工具收益在2014年及2015年分別增虧7,624萬和1,572萬雷亞爾，主要系由於在確認遠期糧食合同的收益時出現大豆價格於2013年下半年由歷史期間高點期間持續波動但總體下行，巴西方面在確認遠期合同公允價值時造成虧損。之後以美元計價的大豆價格持續走低，但由於巴西出現大豆減產，供需調整下本地大豆價格回調，部分抵消所帶來的衍生工具損失影響。

3）資金需求隨業務增長不斷上升，再加上巴西融資利率提高，財務費用凈額持續增加。由2013年6至12月的1,570萬雷亞爾分別增加2014年和2015年同期的4,692萬雷亞爾和9,181萬雷亞爾，增幅分別為3,172萬雷亞爾及4,489萬雷亞爾。

4）巴西雷亞爾與美元匯率期間波動幅度增大，利潤表實現匯兌損失由2013年6至12月的1,195萬雷亞爾分別增至2014年和2015年同期的3,709萬雷亞爾和7,833萬雷亞爾，分別較上一年同期增幅為2,514萬雷亞爾及4,124萬雷亞爾。

2、會計準則差異調整

會計準則差異調整對損益的影響如下：

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* 摘自巴西會計準則編製審計報告

* *摘自會計準則編製審計報告

針對會計準則差異調整說明如下：

(1)重分類調整

1）營業外支出轉出：此調整將在巴西準則下已沖減主營業務收入的營業外支出重分類，在營業外支出項下單獨列示。

2）營業稅金及附加轉出：巴西會計準則下，營業收入已經扣除營業稅、消費稅、資源稅等，調整為會計準則下將營業稅金及附加單獨列示。

3）遠期銷售交割損益與投資收益重分類：巴西會計準則下遠期銷售實際交割時按照遠期銷售合同價確認主營業務收入，然而在會計準則下遠期銷售交割時須按照交付當天的公允價值以及遠期合同價格的差額計為投資收益。

4）應收賬款折現調整：該調整為應收賬款按月利率1%折現減少主營業務收入並計入財務收入當中，但對凈利潤沒有影響。

(2)會計準則差異調整

1）存貨公允價值計量調整：巴西準則下，交易性農產品存貨應按照公允價值計量，此調整為在會計準則下以成本法計量。

2）投資性房地產公允價值調回：巴西準則下投資性房地產可按照公允價值計量。然而大康的投資性房地產目前按照成本計量，該調整將投資性房地產按照統一的後續計量方式確認。

三、未來管理整合及規劃

大康除了為其提供資金改善現金流，也與管理層探討研究、並制訂戰略定位及投后管理計劃，有針對性的加強完善內控機制，協助提高融資能力，降低成本，提高企業效益

公司在2014、2015年內採取了積極擴張的戰略。公司加大了運營資金和固定資產投入，以圖在市場環境疲軟的時期，搶佔市場份額。但是，遇到了巴西信貸環境持續惡化、雷亞爾大幅貶值等大環境的負面影響，而又沒有採取有效的風險對沖機制，使得匯兌損失和財務成本持續增高。在未充分考慮自身融資能力的限制下，造成資金鏈斷裂。原管理層為了保持資金流動性而採取短期犧牲利潤以獲得資金的措施，使得虧損擴大。但是大康收購后，即時補充了流動資金，降低了財務費用，採取了風險管理措施，盈利狀況將得到改善。

1. 戰略定位

1）戰略定位：以「農民」作為戰略發展核心，穩中求進；

2）減少非核心業務的投入（生物柴油業務）；

3）配合大康未來巴西農業戰略實現協同效應。

2. 管理結構

1）組建國際化團隊、任命新CEO（由前ADM玻利維亞總經理擔任），糧食貿易總監（前巴西嘉吉公司）等重要崗位；

2）完善系統化彙報機制，包括董事會、管理層、風險控制委員會；

3）進行職能重組。

3. 風險管控

1）引入專業風險諮詢機構，為公司發展獻策，形成階段性研究成果和管理意見；

2）建立更完善的風險控制體系以應對複雜的經營環境，特別是大宗商品價格、物流、外匯和港口溢價等。

4. 信貸機制

實施更自動化和更先進的信貸流程有助於控制業務風險，同時加快流程速度，為與Fiagril交易的農民提供更好的服務體驗。

5. 融資機制

銀行授信審批向投后的Fiagril逐漸傾斜，巴西銀行（當地最大的國資銀行）已經將Fiagril的信用評級從之前較低的D級提高至C，公司融資成本降低。

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自從大康入主Fiagril之後，開始施行一系列變革型的措施力圖改善公司運營狀況向好發展。在資金情況改善的前提下，通過管理措施的加強，Fiagril 已經初步扭虧為盈。鑒於過去被收購前18個月的盈利表現以及大環境的影響下，取得這樣的成績實屬不易。Fiagril已著手提高其償付能力、降低企業負債率，預計2017年Fiagril將是成長與收穫的一年。同時，據了解，銀行的信貸審核已經從原先觀望的態度逐漸轉向認可大康和Fiagril在業務上所做出的積極努力，這也反映在近期新增融資項目的成本當中。控制成本和專註於核心業務將成為2017年的工作重心，其中包括了成立了專項委員會制訂成本削減計劃由下至上貫穿整個經營體系。 Fiagril也計劃處置非核心資產業務使得Fiagril管理層能夠更加專註在核心業務，同時也可以為公司帶來運營所需的現金流。

未來大康及Fiagril將更密切關注麻省和巴西其他重點農業區域以及業務範圍內的一些圍繞糧食價值鏈的併購、投資和戰略合作的潛在機會，力圖實現行業整合所可能帶來的協同效益。

湖南大康國際農業食品股份有限公司董事會

2017年05月23日

附件一：Fiagril會計期間調整表

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附件二：Fiagril運營流程圖

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證券代碼：002505 證券簡稱：大康農業 公告編號：2017-053

湖南大康國際農業食品股份有限公司關於

股東及其一致行動人所持股份質押的公告

湖南大康國際農業食品股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2017年5月19日接到股東拉薩經濟技術開發區和匯實業有限公司（以下簡稱「拉薩和匯」）的函告，獲悉拉薩和匯將其原質押給國元證券股份有限公司的股票辦理了相關解除股權質押手續；2017年5月16日，拉薩和匯因其融資需要，又將其持有的部分公司無限售條件流通股向東吳證券股份有限公司（以下簡稱「東吳證券」）提供質押借款。有關上述事項的具體內容如下：

一、股東股份解除質押的基本情況

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二、股東股份質押的基本情況

（一）股東股份被質押情況

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（二）截至本公告日，股東股份累計被質押的情況

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三、備查文件：

（一）《證券登記結算有限責任公司深圳分公司股份凍結數據》；

（二）《國開證券有限責任公司股票質押式回購交易業務初始交易協議書》；

（三）深交所要求的其他文件。

特此公告。

湖南大康國際農業食品股份有限公司董事會

2017年5月23日