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【深度】套現17億 殼王鄭永剛的撤退與進擊

【深度】套現17億 殼王鄭永剛的撤退與進擊

自從監管層加大了對炒殼的監管力度,以往囤殼為主的資本高手們開始悄然收縮戰線,這期間多宗上市公司資本運作賺足了眼球。一個是江泉實業被寧波順辰棄殼,一個是希努爾股東之一達孜正道默默套現,另一個是新華龍被新入駐東家寧波炬泰高調增持,持股比例目標直至總股本的32%。

這三個看似沒有關係的資本運作背後,其實都站著同一個「杉杉系」、同一個長袖善舞的資本大佬——殼王鄭永剛。

界面新聞記者注意到,對於近年來歷經多次資本運作無果的江泉實業和希努爾,鄭永剛似乎已失去了耐性,均打算套現走人。與此同時,鄭永剛對另一隻股票新華龍另眼相看,大舉入駐不說還高調拋出增持計劃,並直言尚有收購第三方資產的盤算。據記者粗略計算,鄭永剛若成功套現江泉實業和希努爾的總額度,恰好可以覆蓋掉入主「新寵」新華龍的成本。當然,外界無法知曉其中資金流向的具體細節,只是上述資本運作時間相近。

市場分析人士稱,鄭永剛雖然收縮了殼的數量,但並沒有減少對運作殼公司的投入,只是不再廣撒網。

三度運作江泉實業無果后棄殼

放棄江泉實業,對鄭永剛來說,或許多少算是無奈之舉。

2017年6月8日,江泉實業發布公告,控股股東寧波順辰投資有限公司(下稱寧波順辰)於2017年6月8日與上海超聚金融信息服務有限公司(下稱上海超聚)簽署了《股份轉讓框架協議書》。寧波順辰擬將其持有的江泉實業6840.3198萬股A股無限售流通股股票(占公司總股本的13.37%)轉讓給上海超聚。根據寧波順辰的持股計算,這是一次清倉退出的計劃。

界面新聞記者注意到,在框架協議中設定的股權轉讓價格為15.5元/股,遠遠高於江泉實業的現價,價值高達10.6億元。

2017年6月15日,江泉實業收到控股股東寧波順辰通知,獲悉:寧波順辰已收到上海超聚支付的誠意金,將按照框架協議約定協助交易對方開展對上市公司的盡職調查。這也意味著寧波順辰退出江泉實業事宜更進一步。公告顯示,江泉實業控股股東與交易對方本次簽署的協議為框架協議,尚需簽署正式的《股份轉讓協議》。根據已簽署的框架協議:協議未盡事宜雙方協商確定,若未能達成一致,任何一方可以提出終止本協議,寧波順辰向上海超聚返還誠意金。

公開信息顯示,寧波順辰由杉杉控股有限公司100%控股,其背後高人正是被市場譽為殼王的鄭永剛。而上海超聚法人代表為劉岩,公開信息顯示,該公司成立於2014年3月,註冊資本僅有1000萬元,其經營範圍主要為金融信息技術及業務流程外包等,兩位自然人劉岩和閆昶煦分別持有上海超聚51%和49%的股權。

根據江泉實業公告內容,上海超聚及實際控制人劉岩具有較強的支付能力,劉岩通過上海超聚持有10餘家企業股權,並擁有多處房產,其中北京擁有兩套房產,在上海和重慶各有一套房產。公司稱,劉岩近期有出售部分企業股權籌集資金支付股權轉讓價款的考慮。

界面新聞記者注意到,寧波順辰的清倉,或與江泉實業多次資本運作無果有關。

時間撥回2015年6月,在江泉實業原控股股東華盛江泉集團有限公司萌生退意之後,隨即將持有的江泉實業9340.32萬股,轉讓給此前與公司並無關聯的寧波順辰(6840.32萬股)和自然人李文(2500萬股)。由此,江泉實業實控人變為掌舵「杉杉系」的鄭永剛。

掌舵江泉實業之後,寧波順辰立馬著手起了對其的重大事項。2015年6月11日江泉實業表示,因寧波順辰投資有限公司擬對本公司籌劃重大事項而停牌。

2015年7月16日的公告,透露了些許寧波順辰的思路。據公告稱,經初步論證,江泉實業本次重組擬向香港主板一家上市公司發行股份購買其旗下部分資產和業務,所在行業為化學原料和化學製品製造業。本次交易構成該香港上市公司業務分拆並借殼江泉實業上市。不過公告中也有提到,由於交易規模較大,且涉及內地和香港兩地上市相關法律法規,交易較為複雜,交易雙方及其中介機構還在就具體方案進行論證。

果不其然一語成讖,江泉實業2015年9月19日公告,由於交易規模較大,且涉及內地和香港兩地上市相關法律法規,交易較為複雜,影響重組進度。公司於2015年9月初獲悉:資產方基本明確不能在2015年9月中上旬與江泉實業簽署「框架協議」。經過多次溝通與磋商,導致重組無法繼續推進,公司決定放棄該項目。這意味著杉杉系主導的首次資產重組項目夭折。

值得注意的是,就在上述公告之前的2015年9月11日,江泉實業與愛申科技出資方上海昱華創業投資有限公司、上海晶成創業投資有限公司簽訂框架協議,擬通過收購兩家公司股份,持有愛申科技71.54%的股權。但是,該項重組同樣未能成功,原因是「交易雙方就本次交易的部分條款及交易細節的安排未能達成一致」。

兩度失利的江泉實業,歷經了業績寒冬,2014年度、2015年度,江泉實業經審計的凈利潤均為負值,在2016年披星戴帽,公司也走到了退市邊緣。在這個沉默期之後,江泉實業的資本運作之輪,再度滾動起來。

2016年5月份,江泉實業發布公告稱,公司涉及資產置換、發行股份購買資產、支付現金購買資產及配套募集資金等,因此停牌,涉及事項將達到重大資產重組標準。隨後的7月26日,江泉實業投資者喜迎重組預案,當中顯示上市公司擬置出價值4億元的鐵路運輸及熱電資產,並作價22億元收購瑞福鋰業100%股權,同時募集不超過8.22億元配套資金。不過重組預案一出,規避重組上市即成為監管層關注的焦點。上交所於2016年8月10日、9月1日、11月2日對江泉實業發出三道問詢函。

2017年3月9日,江泉實業公開宣布,由於近期國內證券市場環境、監管政策等情況發生了較大變化,公司本次重大資產重組繼續推進存在重大不確定性。經重組各方審慎研究,現友好協商一致決定終止本次交易。

數年之間,這一長串的動作均鎩羽而歸,一切始終原地踏步,鄭永剛終於選擇了放棄,計劃清倉出局。不過,如今股權轉讓一事始終沒有落地,是否還有其他插曲,只有看後續發展。值得注意的是,此番如果退出成功,鄭永剛在江泉實業里走一遭也並非沒有收穫。在入主江泉實業時,寧波順辰花費了5.93億元的代價,而如今的轉讓價款為10.6億元,相當於溢價了一倍。

潛伏希努爾2年半后默默套現

相比江泉實業,鄭永剛在希努爾里所扮演的角色就顯得「沉靜」了許多。

2014年11月,希努爾披露,控股股東新郎希努爾與達孜縣正道諮詢有限公司(下稱達孜正道)簽署《股份轉讓協議》,以10.3元/股將3280萬股上市公司股份(約佔公司總股本的10.25%)轉讓給達孜正道,由此達孜正道成為希努爾第三大股東。這筆交易當時花了約3.38億元。

公開資料顯示,達孜正道成立於2014年1月22日,註冊資本100萬元,法定代表人翁麗芸,經營範圍投資諮詢、管理,其主要股東為上海坤為地投資控股有限公司,持股100%。界面新聞記者通過天眼查了解到,上海坤為地投資控股有限公司其最大的股東為上海杉杉實業有限公司,持股62%;上海杉杉實業有限公司的股東包括杉杉集團有限公司(持股51%)、杉杉控股有限公司(持股41.1%)等。達孜正道介入時對外的口徑是「目的是進行股權投資,獲得股票增值收益和投資收益,為信息披露義務人的股東創造收益」

實際上,鄭永剛潛伏還是頗有眼光的,只是少了一些運氣。

就在鄭永剛潛伏進希努爾一年後的2015年9月8日,希努爾開市起停牌,擬通過發行股份和支付現金購買霍爾果斯市微創之星創業投資有限公司、喀什星河創業投資有限公司等持有的星河互聯控股(北京)有限公司100%股權。但2016年4月23日,該計劃終止,原因是在推進過程中,雙方就公司未來發展戰略等在內的交易方案重新進行論證,鑒於當前市場和行業環境發生變化,至今,雙方就公司未來發展戰略等事項仍未達成一致意見。

2016年11月7日,希努爾就因控股股東正在籌劃轉讓其持有的公司股權事宜而停牌,當時的說法也是涉及公司控制權變更,停牌時間預計不超過10交易日。2016年11月17日,希努爾又公告稱,公司控股股東就轉讓其持有的公司股份事宜與交易對方進行了充分的溝通、磋商,但因交易雙方在交易價格等條款上存在分歧,最終雙方仍未能就本次股份轉讓事宜達成一致意見,故公司決定終止籌劃本次重大事項。

2017年5月31日,希努爾控股股東新郎希努爾停牌再搞事兒,籌劃轉讓股份。數日後的6月14日、15日公告顯示,接盤希努爾的下家為雪松文旅。此番雪松文旅共計耗資約42億元,一口氣攬下了希努爾62.51%的股權,除了前述新郎希努爾之外,持股5%的股東達孜正道、昌盛三號基金、昌盛四號基金也一併選擇清倉賣票。

據權益變動報告書顯示,達孜正道將手中3280萬股,以總計6.888億元的價格賣給雪松文旅進行套現,相比此前3.38億元的成本,同樣溢價了1倍。

新華龍首攻失利

在計劃甩掉江泉實業和希努爾的同時,鄭永剛又看上了新的殼儲備新華龍生。不過,鄭永剛對新華龍的首度謀划,同樣遭遇了挫敗。

說起來,鄭永剛與新華龍之間的姻緣,至少得往前追溯到2016年年底。

2016年11月2日,寧波炬泰受讓新華龍原第二大股東新華龍實業集團7000萬股股份,轉讓價格11.195元/股,轉讓款為7.84億元。寧波炬泰由杉杉控股有限公司持股62%,杉杉控股有限公司儼然就是鄭永剛「杉杉系」的重要投資平台。首次受讓后,寧波炬泰持股比例直接從0%升至14.02%。

2017年1月14日,寧波炬泰再度出手分別受讓新華龍原第三大股東秦麗婧2992.81萬股、原第四大股東譚久剛2628.12萬股、原第五大股東田剛1708.28萬股,受讓后寧波炬泰拿下新華龍28.7%股份,新華龍控股股東及實際控制人也隨之發生變化,寧波炬泰上位。第二次受讓價格同樣設定為11.195元/股,耗資8.21億元。兩次轉讓共計動用超過16億元的真金白銀。

從鄭永剛入駐新華龍起,這家有色金屬公司的資本運作便啟動。2016年11月3日新華龍公告,因籌劃重大資產重組而申請停牌。根據後續的公告顯示,新華龍資本運作的目標是包括北京開天創世科技有限公司在內的手游資產以及自媒體資產。

這次重組依然沒有成功。界面新聞記者在2017年3月29日新華龍公告中看到,由於近期國內證券市場環境及政策法規等客觀情況發生了較大變化,交易各方認為繼續推進本次重大資產重組存在重大不確定性。經本次重組各方審慎研究,現協商一致決定終止本次重大資產重組事項。

界面新聞記者與業內人士溝通了解到,當下監管層的資本運作態度更加謹慎嚴厲,類似VR、遊戲等資產的資本運作,要想成功突圍屬高難度動作。由此來看,新華龍此番的終止在情理之中。

值得注意的是,首番失利並沒有阻止寧波炬泰的腳步。2017年4月5日,寧波炬泰通過交易所系統再度動手增持新華龍,理由是「基於對公司內在價值和未來發展前景的信心,為促進公司長期穩健發展,維護廣大股東特別是中小股東利益」,增持后持股比例上限鎖定在32%。

2017年5月23日的收購報告書中顯示,未來寧波炬泰將從適應市場變化及有利於上市公司全體股東利益角度出發,增強上市公司的可持續發展能力和盈利能力,不排除在未來12個月內對上市公司主營業務進行調整的計劃。同時該公告中還專門提到了「上市公司擬發行股份及募集配套資金購買第三方資產」。

對於新華龍,後續鄭永剛會如何運作,市場還是有想象空間。

鄭永剛的騰挪之術

界面新聞記者注意到,除了上述交易之外,其實在細節上,對於資本的騰挪,鄭永剛也是頗有一手。

比如說伴隨著寧波炬泰所持有新華龍股份的陸續增加,同時寧波炬泰也在對這部分股權進行質押。2016年12月14日,新華龍宣布寧波炬泰將其所持7000萬股公司股份質押給申萬宏源;2017年2月21日,新華龍公告稱,寧波炬泰再次將其所持4336.40萬股質押給申萬宏源;2017年2月27日寧波炬泰再次將所持2992.81萬股質押給申萬宏源。統計顯示,寧波炬泰共持有新華龍無限售流通股1.43億股,經過27日的質押之後,其所持有的上市公司股權已悉數質押。

希努爾2015年1月9日的公告也顯示,達孜正道將其持有的公司無限售流通股3280萬股(占其所持公司股份的100%,占公司股份總數的10.25%)質押給興業證券,用於其向興業證券進行融資。達孜正道已於2014年12月31日在證券登記結算有限公司深圳分公司辦理完成股權質押登記手續。

在入駐江泉實業后的2015年7月8日,寧波順辰同樣傾囊將手中的6840.32萬股質押給民生加銀資產管理有限公司。即便是目前正在籌劃股權轉讓事宜,寧波順辰手中的6840萬股,應該也還質押在興證證券資產管理有限公司的手中,該筆質押開始日期為2017年3月16日。

除了上述之外,「杉杉系」手法還多,其在金融領域亦積極布局,為其資金運作提供便利。

杉杉股份為寧波銀行第四大股東,持股比例3.91%,界面新聞記者在寧波銀行2016年年報中看到,根據寧波銀行董事會2016年度對公司關聯授信控制的目標和要求,對關聯法人股東關聯方杉杉股份單戶最高授信不超過20億元,單戶債券承銷額度不超過30億元,單戶關聯法人股東關聯體授信不超過30億元,單戶關聯法人股東關聯體債券承銷不超過50億元。杉杉股份及關聯體在寧波銀行扣除保證金后實際業務餘額為4.47億元;2016年發放貸款及墊款5000萬元。

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