LPA-績效收益分配

楊悅/文

績效收益，即Carried Interest，一般指約定私募基金管理人無論是否出資，其可從基金投資所獲得的利潤分成部分，作為補償因為基金管理人為基金投資項目投入大量的時間和資源，旨在激勵基金管理人致力於提高基金業績。績效收益分配條款設置通常包括績效收益分成比例、績效收益分配時間、績效收益計算基準。這些條款的設置不僅取決於雙方的談判地位和談判能力，也還取決於基金的投資戰略、預期回報，該基金是初設基金還是已有成功的投資歷史等因素，同時基金管理人管理費的收取的比例也影響著績效收益分配的設置。

一、績效收益分成比例

典型的分成比例通常為二八比例，即基金凈利潤80%分給所有合伙人，包括有限合伙人和普通合伙人，20%分給基金管理人。但分成比例可以根據具體情況而定，譬如基金管理人為了吸引更多的投資者或者當基金約定採用按單個項目分配模式，為了降低投資者的風險，基金管理人的收益提成比例會低於20%。此外，分成比例的約定也並非一成不變，可以設定達到不同業績目標設置浮動的分成比例，以更加有效的激勵基金管理人努力提高基金收益，譬如，當基金優先回報率低於8%時，基金管理人的提成比例為10%,當超過8%時則20%;當超過12%時則為25%。

二、績效收益計算基準

績效收益提成是在凈利潤的基礎上，而非總收益基礎上計算。而對於凈利潤的計算則有不同的計算方式，而不同的計算方式會一定程度上影響當事人的利益。根據是否計算費用和開支，可分為多數原則(Majority Rule)和傾向普通合伙人原則(Pro-General Partner Rule)

多數原則指的是凈利潤是以所有投資項目的收益減去所有項目的損失及包括向基金管理人支付的管理費用、「分手費「（break-up fee）等所有費用。

傾向普通合伙人原則指的是凈利潤是投資收益減去投資損失。基金費用和支出則不包括在利潤計算中。只有項目收益和損失按提成比例分配給合伙人和基金管理人。其他費用按各自的資本承諾按比例分配給所有合伙人。

三、績效收益分配時點

根據不同基金各自具體實際情況, 會設置相應的收益分配時間。通常有兩種設置，一是按照單個項目進行分配，另外是整個基金退出后再進行分配。

在典型歐式分配模式（Whole-of-Fund Carry），私募基金需要先向有限合伙人返還所有實繳出資及優先回報后，才能開始向發起人分配績效收益，這種方式為機構有限合伙人協會ILPA所推崇。基金通常不同進行投資不同的項目，在這種情況下，有可能會出現不同團隊的績效不同，進而整個基金的整體績效失衡。而這種績效的分成模式只注重整體的基金績效，而不對個人業績進行獎勵補償。因此，在這種模式下，基金管理人必須對基金對外投資項目的所有風險和回報要有一定的把握。按整體項目分配實際上延遲了基金管理人獲得績效收益的時間。如果基金在投資期內進行多次投資，並在此後幾年內長期持有該大部分或全部投資，那麼基金管理人等待所有投資都實現退出的時間就會被延長。

另外一種模式為按項目分配模式（Deal-by-Deal Carry）。在傳統按項目分配模式下，在每次交易達到或超過約定的業績水平時，並且在投資者收回了已退出項目的投資及優先回報后，基金管理人可以在每次的投資中分配績效收益。由於這種安排使得基金管理人即使在其他項目虧損的情況下仍可以在獲利的項目中獲得收益，因此把風險轉移到了投資者，故這種安排顯然對基金管理人有利，而對於投資者而言則增加風險。為了保護投資者，在按項目分配模式下，投資者或要求基金管理人降低其可獲得的收益提成比例(譬如10%)，或者在LPA中會要求設置進行收益提成託管賬戶，將應當分配給基金管理人的收益提成的部分存放在該賬戶，或者設置有效追回機制。

由於傳統的按項目分配模式增加了投資者風險，為實現基金管理人和投資者之間利益一致，在傳統的按項目分配模式基礎上進行了調整，發展出損失遞延單項目分配模式。損失遞延單項目分配模式，是一種折衷的績效收益分配模式，指只有在投資者收回本次已變現以及過去已經實現但虧損項目的投資和回報后，基金管理人方可以收到績效收益。這種模式可以防止基金管理人忽略或無視虧損項目下仍可在盈利項目上獲得提成。

績效收益分配是基金管理人獲得補償的主要來源，同時也意味著投資者可獲利潤也會相應減少。因此績效收益分配亦是LPA核心的反映投資者和管理人之間經濟利益關係的條款，因此需要對其進行合理的設置，以期平衡雙方利益關係達到共贏。