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利群百貨過會倆月未拿到批文 46名小股東跪求公平會感動上神嗎

利群百貨過會倆月未拿到批文 46名小股東跪求公平會感動上神嗎

在近期的IPO市場上,青島利群百貨集團股份有限公司當屬一個「異類」,在監管部門IPO審核常態化、IPO累計項目「去庫存」的大背景下,正常擬IPO公司在通過發審委審核之後,到拿到批文實現上市通常不會超過兩周時間,最快的則有3、4天就拿到批文的記錄。但是利群百貨早在今年1月6日就已經通過了發審委審核,至今已經過去了兩個多月,該公司卻仍然未能拿到上市批文、實現上市,業內人士對此指出:在這樣不同尋常現象背後,利群百貨的上市條件或許存在瑕疵。

蹊蹺蛇吞象

根據公開資料顯示,利群百貨是集百貨零售連鎖、商業物流配送、品牌代理與運作、電子商務等多業態於一體的大型商業集團。招股說明書披露,該公司前身是設立於1997年的青島長江商廈有限公司,並在2011年整合了控股股東利群集團旗下零售、物流等板塊資源,經過資產重組后更名為利群百貨。目前利群百貨共擁有萬米以上的商廈40餘座,大型物流中心3處,品牌代理公司近10家,社區便利店40餘家,總經營面積100餘萬平方米,2013年到2015年營業額均過百億。

根據招股說明書披露的信息顯示,利群百貨在2011年11月收購福興祥物流和利群商廈全部股權,藉此將大股東利群集團手中的零售、物流等板塊資源整合到了利群百貨當中。其中,利群商廈在2015年實現凈利潤3900.09萬元,福興祥物流在2015年實現凈利潤15933.69萬元,這兩家公司合計實現凈利潤金額將近兩億元。然而與此同時,利群百貨2015年實現的合併凈利潤才僅為33818.04萬元,也就是說利群百貨當年從大股東利群集團手中收購來的資產,其貢獻出的利潤相當於利群百貨整體6成以上的份額。也就是說,相比其從大股東手中收購來的利群商廈和福興祥物流盈利來說,利群百貨自身的盈利僅能佔到小頭。

不僅如此,根據招股說明書披露,利群集團在2015年實現的凈利潤金額還多達10161.95萬元,假如當初沒有將利群商廈和福興祥物流兩塊資產轉讓給利群百貨的話,現在的利群集團實現凈利潤就將多達3億元;而若果真如此,現在的利群百貨僅能實現1億元出頭的凈利規模。

如果站在2011年利群百貨收購資產、實施資產重組前的角度來看,很顯然利群集團是銷售和盈利規模更強的經營主體,在正常的資產整合邏輯下,本應當由盈利能力更強利群集團來收購利群百貨的盈利性資產、加大盈利規模,並以此作為平台申報IPO才對。然而現實情況卻是,利群集團將核心盈利資產變賣給了利群百貨,扶植利群百貨採用「蛇吞象」的資產重組方式,一躍成為盈利能力頗強的經營主體並藉此衝刺資本市場。

那麼,當年的利群百貨和利群集團,為什麼會採取這樣不同尋常的資產重組方式呢?

利群集團股權亂象

根據招股說明書披露的信息顯示,利群集團前身為青島市百貨公司利群百貨商店,設立於 1980 年,經濟性質為獨立核算的全民所有制企業。在1988年確認的股本結構為:國家股 20 萬元、企業股20 萬元、職工個人股20 萬元、集體股60 萬元,此後該公司便拉開向社會融資擴股的大幕。

利群集團在1992年實施了定向發行股份,藉此募集資金緩解資金壓力,當時這部分定向發行的股份被稱為「換股權證」,與一般股份一樣享受股東權利。這導致利群集團的註冊資本驟升至2440萬元,截止到 1992年底,利群集團的股權結構中,內部個人股增加至1040 萬股,顯著超過了40 萬股國家股和1360 萬股法人股的比重。

1993年11月,利群集團發行的「換股權證」獲得了青島市體改委同意,被集中託管的個人股份在青島證券登記有限公司進行股權證過戶的試點,並可以實現流通交易。在此基礎上,利群集團的個人權證共計2094.84 萬股於1994年11月在青島證券交易中心進行掛牌交易,實現了變相上市。

然而,國務院於1998年發文要求各地「清理整頓股票交易業務」,利群集團的權證與其他企業權證一樣退出市場交易、喪失了流通性。但是對於利群集團而言,已經實施的權證融資,導致該公司股權結構變得十分分散,不符合證監會所設「上市公司原始股東不得超過200人」的規定,進而導致該公司IPO的道路被封死。

根據招股說明書披露,利群集團在2011年才開始著手清理這一歷史遺留問題,針對其「權證」持有者給出了相應的處置方案,其中包括以1股利群集團置換1股利群百貨,但置換的最低交易單位為50萬股,但是這一方案卻將「權證」持有量少於50萬股的小股東排除在換股方案之外,這也導致利群集團部分小股東仍然被「鎖定」在利群集團的股東名單中、無法實現所持股份的轉讓和流通。

這就產生了兩個後果:一方面是利群集團在處理其歷史遺留的「換股權證」問題時,忽視了持股量在50萬股以內的小股東的利益,而這部分群體大多數都是利群集團早期的基層員工;另一方面,在對利群百貨實施資產重組過程中,將利群集團手中原有的優質盈利資產變賣給利群百貨,這就相當於大幅度降低了利群集團自身的盈利能力,進而直接損害了被「鎖定」在利群集團股東名單中的中小股東利益。

中小股東利益誰來維護

對此,有利群集團股份收益權持有人表示,對比目前的尷尬境地感到頗為無奈:「我們持有的股份收益權對應的是利群集團的資產,而在董事長徐恭藻的操縱下,將有價值的資產陸續裝進了利群百貨的殼中,並以利群百貨作為上市主體,從而架空了利群集團,把大量股民排除在上市公司之外。但是股權的價值在於它的流動性,如果我們不接受他們的處置方案,所持的股份收益權將完全喪失流動性、無法變現。」

根據招股說明書披露的相關信息顯示,「截至2011 年3 月4 日,共有任方楷等48 名自然人存在代表其他人員持有股份的情況,除持有本人股份外,共代表其他人員持有股份共5610.7773 萬股,所代表的人員共計1053人」,其中「共有1005 人簽署了相關文件,確認解除委託關係,並領取了支付對價」,但是也有「46 人未簽署相關文件並進行現場訪談及公證」。

也就是說,尚有46名利群集團股份收益權持有人的所持股份,尚未得到公正待遇,未來將會得到怎樣的妥善處理也無從知曉。對此,有利群集團中小股東對此發聲呼籲稱:「我們小股東利益,到底應當由誰來維護?利群集團當年因急迫融資而留下的遺留問題,憑什麼要有我們小股東自己獨自承擔?這樣的做法公平嗎?」

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