悲催！被否！剛剛，七年兩次上會，凈利潤翻番，IPO還是被搞死

優叔說

優叔和他的朋友們

同業競爭，是很多上市公司實控人、大股東經常要面對的問題，雖然在目前的首發政策中，並沒有明文規定，但它還是一個不折不扣的地雷。

元盛電子，一個做印刷電路板的公司，就踩了這個雷。

這個公司，經營業績就像打了雞血，2014年凈利才1483萬，到了2015年就翻了一番還多，達到3555萬，2016年又高達4595萬。這麼猛的增速，讓人咋舌。

然而，它還是在8月9日止步創業板。

不巧的是，早在2010年9月13日，它就因主營業務收入增長不明顯、凈利增長依賴原材料成本、製造費用大幅下降等問題被否，時隔七年，仍舊無法順利登陸創業板。創業板，真不好上。

本次再次被否，原因只有倆：關聯交易和同業競爭出現了疑點。

存在同業競爭疑點的公司上會前被轉讓股權，但手續還沒辦完。又和很多關聯方出現採購、銷售、借款等多項關聯交易，關鍵是，毛利率還明顯偏高，定價也沒說明白。

在關聯交易上存在這麼多的疑點，又被質疑同業競爭，打了雞血的盈利數據，還能這麼亮眼嗎？

元盛電子用親身經歷告訴大家：同業競爭，還是個雷，一定要搞清楚。關聯交易，也有數不清的坑，要是不清理，就得準備千寸之舌來解釋了。

「大股東遇到這個事，還咋讓公司上市？」

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元盛電子是幹啥的

元盛電子，是個做印製電路板的，而且主要做撓性電路板（FPC）及相關組件（FPCA）。

印製電路板（PCB），被稱為「電子產品之母」，按柔軟度分為剛性和撓性兩種。

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其中，撓性印製電路板，又被稱為柔性印製電路板、軟性印製電路板。

這些電路板，主要用於液晶顯示器、觸摸屏、汽車電子、生物識別（如指紋識別）、攝像頭等領域。

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它的客戶，不乏華為、OPPO、小米、三星、聯想、比亞迪這些知名品牌。

這個做電路板的公司，業績雖然並不算太多，但增長還挺快，2014-2016年，元盛的營收為4.21億、5.81億和7.15億，凈利潤1483萬、3555萬、4595萬。

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2014年的凈利還不足1500萬，到了2015年竟然翻了一番。然而，這個打雞血的公司，還是因為關聯交易和同業競爭的問題被否了。

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同業競爭是個啥？

同業競爭就是能對公司決策作出重大影響的人（如：董監高），與公司從事相似業務，形成競爭。

同業競爭，對擬IPO企業來說，是一個相當敏感的話題，它可能會造成佔有企業資源、篡奪企業交易及投資機會、限制企業成員經營行為等很多不利影響。

所以，監管層對這個問題也是相當小心。

然而，在2015年11月6日發布的《首次公開發行股票並上市管理辦法（徵求意見稿）》等一系列文件中，監管層竟然刪除了同業競爭的相關規定，難道同業競爭已不是個問題了？

實際上，雖然監管層明面上刪除了相關規定，審核時還是會重點關注這個問題的，元盛電子被否就是一個活生生的例子。

對擬IPO企業來說，如果存在同業競爭問題，可以有三種辦法解決：

一是：關，及將與企業形成競爭的企業註銷；

二是：並，及將與企業形成競爭的企業合併；

三是，轉，及將形成競爭企業的股權轉讓或託管給第三方；

對於註銷和合併兩種方式，監管層還是比較放心的，但是轉讓或託管股權，如果本著實質大於形式的原則，則不易說清，也更容易引起懷疑。

今天的主角——元盛電子，就是因為這個看不見的地雷，慘遭否決。

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元盛電子有同業競爭嗎？

本次元盛電子被否，一個重要的原因，就是它的大股東曾控制的企業與元盛電子存在同業競爭的疑點。

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請輸入標題 bcd

富元電子系發行人實際控制人之一張宣東曾控制的企業，股權結構為張宣東持60%、艾賦醍持25%、楊梅持15%，主營業務屬於PCB貼裝以及組裝等代加工業務。

2017年7月，張宣東將所持富元電子60%股權轉讓予第三方，並辭去富元電子職務。請發行人代表說明：

（1）富元電子與發行人的採購客戶和銷售客戶是否存在重疊，報告期內在人、財、物方面是否存在共同使用的情形；

（2）報告期富元電子與發行人發生資金往來的原因和相應的內控制度；

（3）富元電子與發行人董事控制的企業能動科技資金往來的情形及其合理性；

（4）富元電子與發行人存在哪些現實和潛在的利益衝突，是否構建了相應的內控制度，如有，請說明關鍵控制點的設計及執行情況，並說明這些關鍵控制點防範了哪些風險。

請保薦代表人說明張宣東將所持富元電子60%股權於近期轉讓予第三方真實性的核查過程，並說明該股權轉讓對張宣東本人和發行人的影響。

請輸入標題 abcdefg

從監管層的反饋看，主要有四個問題：

1）你和富元電子的採購、銷售客戶有沒有重疊啊？有沒有共同使用人財物啊？

2）為啥你和富元電子有資金往來？你有沒有相關內控制度？

3）這個富元電子咋又和董事控制的能動科技有資金往來？

4）富元電子和你有啥利用衝突啊？有沒有內控制度？在關鍵控制點咋防範風險。

監管層的這四個問題，矛頭都指向一個公司——富元電子，先來看看這個富元電子是咋回事。

富元電子成立於2014年，主營業務屬於PCB貼裝以及組裝等代加工業務。它的股東有張宣東、楊梅、艾賦醍、元盛電子四個，其中張宣東是元盛電子的實控人之一，所以這個富元電子是元盛電子的關聯方。

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2016年5月，元盛電子從富元電子退出，可是，實控人張宣東還持有富元電子60%的股權。

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2017年7月，張宣東作為元盛電子的實控人之一，為避免利益衝突，將其股權轉讓給第三方孫炳文，但尚未辦妥工商變更手續。

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在上會之前臨時轉讓，連手續都沒辦好，這點本身就有點可疑。

元盛電子對富元電子相關問題的解釋為：富元電子主要做LED模組，與元盛電子的印刷電路業務沒啥關係，所以不存在同業競爭。

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然而監管層還是不放心，接連質疑富元電子與元盛電子的採購和銷售客戶有沒有重疊，有沒有共用人財物；

此外，富元電子還與關聯方元盛電子、能動科技存在資金往來，為啥有這些資金往來，元盛電子並未解釋.

如果這些問題都解釋不清，那是否真的會像元盛電子擔心的那樣——可能存在利益衝突，而且對富元電子相關的內控制度，元盛電子也沒有任何錶示。

最後，監管層還不忘問保代：張宣東將所持富元電子60%股權於近期轉讓予第三方真實不？你核查了沒？

看來，對同業競爭問題，如果採用轉讓託管的方式來解決，最好能提前準備，完全清理，不然，如果再出現疑點無法解釋，肯定逃不過監管層的「法眼」。

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關聯交易又有啥問題？

僅僅同業競爭一件事就已經把元盛電子搞得稀里糊塗了，關聯交易這時也沒閑著。

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請輸入標題 bcd

發行人報告期存在數量較多、金額及佔比較高、延續時間較長的眾多關聯方採購、關聯方銷售及同時是關聯方釆購和銷售的情形。請發行人代表：

（1）結合對新新科技2014年毛利率為47.81%、遠高於其他客戶毛利率的情形，說明對各個關聯方銷售和採購定價的公允性，並逐項與第三方採購及銷售價格進行比較分析、對關聯方銷售毛利率與第三方毛利率逐項進行分析對比；

（2）說明與艾賦醍、新新科技、深圳勤本電子、新加坡元盛之間關聯交易的公允性和必要性，發行人通過以上關聯方而非直接將產品銷售至最終客戶的原因及合理性；

（3）說明與中山立順、艾賦醍、珠海億浩模具、華爍科技、金灣區全升、金灣區同升、珠海比昂、珠海眾匯通、珠海市柏康之間關聯採購的公允性和必要性;

（4）說明艾賦醍解除與發行人關聯關係的過程，認定關聯關係得以解除的依據及合理性，以及解除關聯關係前後與發行人的交易情況，是否存在關聯交易非關聯化的情形；

（5）說明並披露關聯方租賃的公允性和必要性；

（6）說明發行人與關聯方之間借款的公允性和必要性。請保薦代表人發表核查意見。

請輸入標題 abcdefg

從監管層的反饋看，主要有三個問題：

1）你對新科技毛利率原公安與其他客戶，對這些關聯方的採購和銷售定價公允嗎？把你與第三方的採購銷售價格逐項比較分析，再比比關聯方和第三方的毛利率；

2）你說說你跟艾賦醍等幾個關聯方的交易公允性和必要性，你為啥非通過他們銷售，不直接向最終客戶銷售呢？

3）再說說你向關聯方採購、租賃、借款的公允性和必要性？

關於第一個問題——毛利率與定價問題，是監管層在關聯交易上必問的問題，只要遇到關聯交易，就一定會比較毛利率，只要毛利率偏高，就一定會問定價是否公允。

來看看元盛電子的毛利率如何，報告期內元盛電子的營業毛利率分別為16.55%、19.05%、20.14%及18.48%。

但是它對關聯方的毛利率卻明顯偏高，比如對新加坡元盛銷售的毛利率為65.47%，對新新科技、香港精電銷售的毛利率為33.17%、54.43%。

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這個明顯偏高的毛利率，元盛電子解釋為：對新新科技銷售的毛利率較高，是汽車電子類產品毛利水平較高導致的。

向香港精電銷售的毛利率也很高，符合直銷模式下利潤較高的規律。

這個解釋，監管層顯然不相信：既然說汽車電子產品毛利高，直銷模式下利潤高，那你倒是拿出明細來對比一下啊？看看是不是對第三方也這樣、是不是第三方的毛利率也這麼高？

這個明細，元盛電子並沒有拿出來。

而另一筆關聯交易，又說不通了。2014—2017年3月，元盛電子的關聯方艾賦醍先從元盛電子採購貨物，再銷往日本林天連布。

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監管層到這裡又整不明白了：你剛才還說直銷模式利潤高，為啥艾賦醍非得先向你採購再向日本人銷售？你咋不直接賣給日本人呢？難道你賣給關聯方的價格更高？

這個價格，元盛電子只表示是按市場價定價，具體是否公允，它並未解釋。

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除此之外，元盛電子還存在與關聯方採購、借款等多項關聯交易，與艾賦醍是否真實解除關聯交易也被質疑，這些問題，元盛電子都未解釋清楚。

在關聯交易的問題上，元盛電子的處理並不完美。在我們之前分析過的飛鹿股份中，關聯交易問題得到了妥善的處理，可以為元盛電子下次衝擊IPO作為參考。

PS：

總結一下，在關聯交易問題上，監管層關注的無非就是以下幾點：

1）毛利率是否偏高。

如果偏高，則需要解釋定價是否公允，此時的解決辦法是拿出第三方銷售數據，逐項比較、分析，合理解釋原因；

2）關聯交易的營收、毛利佔比。

如果佔比過高，則存在依賴關聯方、關聯交易的情形，此時的解決辦法是要提前清理、降低關聯交易比例，並給出減小依賴的解決辦法和實際成果。

3）關聯交易的規範性。

在關聯交易中有可能出現定價不公允，侵害擬IPO公司股東權利的情形，或出現多次、大額的關聯方資金拆借等請款，此時要明確披露內控制度和解決措施，大股東承諾也必不可少。

同時，也歡迎加入我們的IPO企業討論社群，和業內人士一起討論。

本案寫作參考材料如下，特此鳴謝：

[1]公司IPO上市操作指引，谷志威，法律出版社

本文完

本文為作者原創，未經授權不得轉載