天津鑫茂科技股份有限公司第七屆董事會第二十四次會議決議公告

證券代碼：000836 證券簡稱：鑫茂科技 公告編號：（臨）2017-038

天津鑫茂科技股份有限公司第七屆

董事會第二十四次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

天津鑫茂科技股份有限公司第七屆董事會第二十四次會議於2017年6月7日（星期三）在公司本部會議室以現場結合通訊方式召開，會議通知於2017年6月2日以書面形式發出。會議應到董事11名，出席10名，獨立董事黃娟因公出差未出席，關聯董事徐洪、李為民、倪華強迴避表決。本次董事會由董事長主持，公司監事及高管人員列席了本次會議。本次董事會符合《公司法》與《公司章程》的有關規定，經過認真審議，全票通過如下決議：

審議通過了《關於公司終止非公開發行股票事項的議案》。

上述議案詳細內容參見公司同日《關於公司終止非公開發行股票事項的公告》。

特此公告。

天津鑫茂科技股份有限公司

董 事 會

2017年6月7日

證券代碼：000836 證券簡稱：鑫茂科技 公告編號：（臨）2017-039

天津鑫茂科技股份有限公司

關於終止非公開發行股票事項的公告

一、公司非公開發行股票事項的基本情況

2016年7月11日，公司召開2016年第四次臨時股東大會，審議通過了關於公司非公開發行股票相關議案，即公司擬向包括西藏金杖投資有限公司在內的不超過10名特定對象非公開發行不超過329,201,986股A股股票，募集資金總額不超過198,838萬元。募集資金擬用於光通信產業項目及IP綜合運營平台項目。

二、公司前期推進非公開發行股票事項所做的主要工作

自啟動非公開發行股票事項以來，公司及相關各方積極推進本次非公開發行股票的各項工作。本次非公開發行方案已經公司董事會及股東大會審議通過，並及時披露了《非公開發行股票預案》及《募集資金使用可行性分析報告》等議案（具體內容參見公司2016年6月17日披露的相關公告）；同時公司積極配合保薦機構、律師等中介機構進行相關盡職調查工作；此外，本次非公開發行募集資金擬投資項目亦陸續辦理並取得了相關法律法規要求的批複文件，包括項目備案批複、實施場地租賃合同、環評及能評批複等。

2017年2月17日，證券監督管理委員會對《上市公司非公開發行股票實施細則》部分條款進行了修訂，同時發布了《發行監管問答——關於引導規範上市公司融資行為的監管要求》。對照《發行監管問答》，公司現行發行方案與新規存在一定不符之處，對此公司組織相關中介機構進行了多次溝通、討論，就再融資方案如何調整、調整后的可行性等問題進行深入研究。鑒於本次調整最終涉及定價原則、融資規模、募投項目調整等多項調整事項，且近期市場融資環境及政策等均發生了較大變化，經公司綜合考慮及評估后，擬終止本次非公開發行股票事宜，並提交公司董事會審議。

三、終止非公開發行股票事項的原因

鑒於本次非公開發行股票方案公告至今，再融資政策法規、資本市場環境、融資時機等因素髮生了較大變化，綜合考慮公司經營情況、融資環境、監管政策要求等各種因素的情況下，為保護上市公司和廣大投資者利益，經公司董事會慎重研究，決定終止本次非公開發行股票事項。

四、公司終止非公開發行股票事項的審議程序

根據公司2016年第四次臨時股東大會授權，公司於2017年6月7日召開了第七屆董事會第二十四次會議，會議審議通過了《關於公司終止非公開發行股票事項的議案》，同意公司終止本次非公開發行股票事項。鑒於該事項涉及關聯交易，關聯董事徐洪、李為民、倪華強迴避表決。

獨立董事對本次公司終止非公開發行股票事項進行了事前審核並發表了獨立意見：為了切實保護公司及投資者的利益，在綜合考慮公司經營情況、監管政策、資本市場環境等各種因素的情況下，公司決定終止本次非公開發行股票事項是可行的，不存在損害公司及股東利益的情形。同時，相關議案的審議履行了必要的法律程序，關聯董事對本次關聯交易事項迴避表決，符合《公司法》和公司章程等有關規定，董事會會議表決程序合法有效。因此同意公司終止本次非公開發行股票相關事項。

五、對公司經營的影響

公司終止本次非公開發行股票事項是基於近期監管政策、融資環境等因素做出，目前公司各項業務經營正常，本次終止非公開發行股票事項不會對公司正常生產經營及公司持續穩定發展造成重大不利影響，不會損害公司及股東的利益。

六、備查文件

1、公司第七屆董事會第二十四次會議決議

2、公司獨立董事的獨立意見

特此公告。

天津鑫茂科技股份有限公司

董 事 會

2017年6月7日

天津鑫茂科技股份有限公司

獨立董事獨立意見

根據《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《獨立董事工作制度》及《公司章程》的有關規定，作為天津鑫茂科技股份有限公司(以下簡稱「公司」)獨立董事，我們本著勤勉盡責的態度，對本次公司擬終止非公開發行股票涉及的關聯交易事項進行了事前審核，認真審閱了《關於公司終止非公開發行股票事項的議案》等資料，並聽取了公司管理層關於本次擬終止非公開發行股票事項的相關說明，基於獨立、客觀、公正的判斷立場，發表如下獨立意見：

經過我們對上述事項的認真審議，同意公司終止本次非公開發行股票事項。我們認為，為了切實保護公司及投資者的利益，在綜合考慮公司經營情況、監管政策、資本市場環境等各種因素的情況下，公司決定終止本次非公開發行股票事項是可行的，不存在損害公司及股東利益的情形。同時，相關議案的審議履行了必要的法律程序，關聯董事對本次關聯交易事項迴避表決，符合《公司法》和公司章程等有關規定，董事會會議表決程序合法有效。

獨立董事： 孔愛國 馮加慶 趙曙明

2017年6月7日