新三板九典製藥順利過會 九鼎系投資回報超20倍!

九鼎系以最初608萬元的投資，隨著九典製藥IPO，將獲得20倍的投資回報。 新三板在線 · 文/陳蒙蒙

2017年8月23日，九鼎系又多了一個成功案例。

在當天創業板發審委2017年第66次會議上，新三板掛牌公司九典製藥順利過會。

新三板在線獲悉，該公司擬發行不超過2934萬股股票，發行價約11.24元/股，本次計劃募集資金總額32,993.69萬元。

招股說明書顯示，九鼎投資通過旗下蘇州智仕、蘇州興賢、蘇州寶壽、蘇州盛世、蘇州卓興及蘇州惠康6家基金，持有九典製藥股份佔比總計是10%。

按照蘇州智仕、蘇州興賢、蘇州寶壽、蘇州盛世、蘇州卓興在2013年出資500萬元。以及九典製藥掛牌前夕，九鼎投資將此前來自九典製藥第二大股東段立新的30萬股，以原價3.6元/股轉給蘇州惠康。算上這108萬元，九鼎系投資九典製藥，總共投資608萬元。

如今，按照九典製藥發行價，上述九鼎系手中880萬股股票市值將至少達9891.2萬元。

也就是說，九鼎系以最初608萬元的投資，隨著九典製藥IPO，將獲得9283.2萬元的投資回報。投資回報率達15.26倍!

不過按照目前新股上市普遍的3-10個漲停板的行情，九鼎系的實際回報或將超過20倍。

上市前「美容」：清理三類股東、更改財務數據

九典製藥能順利過會超乎市場的意料。

此前，公司三類股東、財務數據前後不一致，虛假廣告宣傳負面等問題遭證監會質疑，讓市場不禁為其上市捏一把汗。

新三板在線查詢九典製藥公開資料獲悉，公司是在2016年9月23日向證監會提交上市申請文件，同年(2016)10月12日上市申請獲證監會受理。

此前，證監會在2017年7月21日反饋意見中關注到公司的三類股東情況，要求九典製藥說明「股份在新三板掛牌期間的交易情況，股東中是否存在契約性私募基金、資產管理計劃或信託計劃」。

資料顯示，2016年6月30日，九典製藥股東段立新通過協議轉讓方式轉讓30萬股給西藏昆吾九鼎投資管理有限公司-九鼎新三板 1 號私募基金。但由於後者屬於契約型私募基金，不符合擬上市企業股東資格。

不過，九典製藥在臨上市前主動清理了三類股東，2016年7月15日，九鼎新三板 1 號私募基金將30萬股股份轉讓給蘇州惠康。

此外，證監會關要求九典製藥說明掛牌申報材料及掛牌期間的信息披露內容與本次發行上市申請信息披露內容存在差異。

新三板在線注意到，九典製藥在2017年1月4日、5日對公開轉讓說明書、財務報表及審計報告、《2015年年度報告》進行更正。

值得注意的是，九典製藥在公開轉讓說明書中對董監高的簡歷、主要客戶的銷售和供應商的採購情況、供應商及其採購情況等事項進行更正。

更正後公開轉說明說明書顯示，2013年上海雲江化工有限公司替代益陽市恆成化工有限公司成為九典製藥的第二大供應商採購佔比達9.89%，湖南新國大映業有限公司被擠出前五大供應商。

公開轉讓說明書更正後，不僅供應商變化，2013年5大客戶也發生了變化。四川科倫葯業股份有限公司替代上海思富醫藥有限公司成為九典製藥的第五大客戶。

九典製藥表示，原《公開轉讓說明書》中2013年GREMERIT HOLDINGS LIMITED數據統計錯誤，正確金額應為379.36萬元，調整后未進入前五名，原數據多統計37.06萬元系銷售台賬登記誤差導致數據匯總差錯。

學術推廣費多次遭詢問

除了三類股東以及財務數據修改之外，醫藥行業的學術推廣費問題也差點將九典製藥擋在IPO大門之外。

在發審委會上，證監會就九典製藥的商業模式、經營模式、學術推廣費等問題進行詢問。

公開資料顯示，九典製藥於2015年7月24日掛牌新三板，其主營為醫藥產品的研發、生產和銷售及技術轉讓。目前在售主要產品有原料葯、化葯製劑、中藥製劑、植物提取物、藥用輔料等系列品種。

九典醫藥8月14日公布的2017年半年報顯示，上半年實現營收2.15億元，同比增長33.12%;實現凈利潤為2340.32萬元，同比增長45.26%。

從公司業績表現來看，其2014年、2015年、2016年分別實現營收2.66億元、2.90億元、3.76億元;實現凈利潤分別為3778.66萬元、4464.27萬元、5452.72萬元。

目前，九典製藥採用「合作經銷」和「招商代理」兩種銷售模式。其中，在合作經銷模式下，發行人向醫藥配送企業開具發票，醫藥配送企業向醫院開具發票;在招商代理模式下，發行人向醫藥經銷企業開具發票，醫藥經銷企業向醫藥配送企業開具發票，醫藥配送企業向醫院開具發票。

發審委上，證監會要求九典製藥說明其招商代理模式是否符合「兩票制」的要求，以及對九典製藥在「兩票制」實施地區如何實現由招商代理模式到合作經銷模式的轉變和公司的主要經營模式是否存在重大變化風險進行解釋說明。

證監會要求九典製藥說明「兩票制」政策對其銷售費用和盈利能力的影響，同時，九典製藥在報告期內學術推廣費與營業收入的配比性，其學術推廣費的投入是否具備持續性同樣遭證監會詢問。

據新三板在線了解，對於葯企，學術推廣費一直是證監會審核常關注的點。早在2017年5月2日，重慶聖華曦葯業股份有限公司因學術推廣費等問題遭證監會否決。

九典製藥在7月21日反饋意見中也被問及學術推廣費問題。證監會要求該公司，說明學術推廣費、廣告費、差旅費、運輸費等與營業收入的變化是否匹配進行說明。

公司招股說明書中坦言，醫藥企業為實現產品銷售需要進行大量的學術推廣活動及廣告宣傳，報告期內公司銷售費用維持在較高的水平。

異常情況被關註：實控人離婚、關聯關係與違法廣告

證監會此前反饋意見關注到，九典醫藥實控人朱志宏與其配偶段立新於2015年3月協議離婚，截至2016年9月20日，朱志宏持有該公司49.55%股份，擔任九典製藥的董事長;段立新持有九典製藥23.37%股份，擔任該公司副董事長。

對此，證監會要求九典製藥說明朱志宏和段立新離婚財產分割的情況及真實性、合法性、合理性，離婚前後段立新持有或控制公司的有關情況;段立新及與其關係密切的家庭成員(含其直接或間接投資的企業)的有關情況。

此外，在申報期內與發行人的客戶和供應商是否存在交易、資金往來，離婚事項對關聯方關係和關聯方交易的披露存在的影響也遭證監會質疑詢問。

新三板在線發現，九典醫藥實控人朱志紅與第二大股東段立新的夫妻關係在早前的公開轉讓說明書與年度報告中並未提及，在今年7月21日提交的招股說明書中用一小段話備註稱「朱志宏及段立新原系夫妻關係，已於2015年3月解除婚姻關係」。

此外，翻看招股說明書了解到，九典製藥就像一個家族企業，該公司實控人朱志宏與第十大股東朱志雲以及持股0.72%的朱志純為姊妹關係，副總經理劉鷹又是朱志純的配偶，朱佳雯是實控人朱志宏及二股東段立新的女兒。

值得關注的是，九典製藥在2014年以507萬元購買朱佳雯名下的房產，此前，該公司還租下關聯方朱志宏、段斌名下三套房屋用於辦公。

除了家族等關聯關係，九典製藥歷史上存在違法廣告問題。證監會在7月21日的反饋意見中提及，公司部分產品在報告期內存在因違法廣告被多個省藥品監督管理部門作出檢測公告、暫停銷售措施或被公示為失信企業等情形。

對此，證監會要求九典製藥，說明產品涉及的違法廣告的具體情況，藥品監督管理部門作出的上述措施是否系行政處罰，是否構成重大違法行為。

對於會出現違法廣告宣傳，九典製藥的解釋是，公司藥品製劑主要採用「招商代理」模式和「合作經銷」模式，部分市場區域的開拓和維護由經銷商負責。一些經銷商在對產品進行市場推廣的同時，為了利益而誇大療效，最後難免造成不良影響。

如此下來，業績好、但小毛病不少的九典製藥順利闖關IPO。而這家掛牌公司的過會也給不少新三板企業釋放一個積極的信號。

本文出品：新三板在線。作者：陳蒙蒙。

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