5天蒸發近20億，巨龍管業16.9億重組無條件過會「之傷」

4月20日，巨龍管業公告稱，公司收購杭州搜影和北京拇指玩的交易獲得證監會無條件通過。這也意味著這起歷時一年多、幾經坎坷的收購案終告一段落。

時間回溯到2016年4月，彼時，巨龍管業發布併購重組方案，擬以發行股份及支付現金相結合的方式，購買杭州搜影100%股權以及北京拇指玩100%股權，交易總對價16.94億元。

然而在2016年11月交易首次上會時，這一方案以被證監會否決而告終。但巨龍管業被否后隨即發布公告，稱公司將繼續推動這一交易，並召開董事會通過了這一繼續推動交易的議案。在收到證監會正式不予通過的批複后，著手調整方案，並在12月推出了新的交易草案。

時隔4個月，巨龍管業收購杭州搜影和北京拇指玩的交易再次上會，終於獲得通過。

那麼巨龍管業為何對這兩個標的如此執著？巨龍管業又做了哪些調整最終獲得證監會無條件通過？

主業連續下跌，轉型遊戲迫不得已

資料顯示，巨龍管業的主業為混凝土輸水管道的研發、生產和銷售等等。而從2014年起，巨龍管業原有的混凝土輸水管道的經營業績持續下滑，並於2015年出現虧損。為了進一步優化產業結構，尋求新的利潤點，才促使巨龍管業向遊戲領域轉型。

巨龍管業在2014年初開始將業務的新增長點聚焦在互聯網信息服務、軟體和文化娛樂產業。當年公司即宣布擬25億收購移動遊戲開發商艾格拉斯，2015年2月這一收購正式完成。

據了解，艾格拉斯是國內最早從事移動遊戲研發的團隊之一，代表作包括《英雄戰魂Online》、《格鬥刀魂Online》、《赤壁Online》、《誓魂Online》等。

眾所周知，遊戲是泛娛樂產業鏈變現能力最強的一環，近兩年遊戲公司大都賺了個盆滿缽滿，艾格拉斯也不例外。巨龍管業將艾格拉斯納入合併報表範圍后，公司從2015年開始走向新的巔峰。

財報顯示，2015年巨龍管業實現營業收入4.9億元，較上年同期增長30.25%，實現歸屬於上市公司股東的凈利潤1.6億元，較上年同期增長2179.03%；

2016年，巨龍管業實現營業收入5.63億元，較上年同期增長15%；實現歸屬於上市公司股東的凈利潤2.14億元，較上年同期增長35%。其中，混凝土輸水管道業務收入2.08億元，佔比36.86%；移動終端遊戲收入3.43億元，佔比60.88%，首次成為公司第一大主業。

16.94億元併購重組案被否，更新財報后順利過會

或許也是嘗到了遊戲行業的甜頭，等到2016年4月，公司發布了新的交易預案，再次收購遊戲和影視相關的標的：杭州搜影，和北京拇指玩。其中，杭州搜影100%股權作價為13.55億元，北京拇指玩100%股權作價為3.38億元。

但在當年11月，這一重組申請被證監會否決。證監會的否決理由為「標的資產未來盈利能力的持續性與穩定性披露不充分」。

根據當時巨龍管業的重組方案，杭州搜影2013年度、2014年度和2015年前10個月實現的歸屬凈利潤分別為-90.25萬元、6099.78萬元、9681.85萬元，其交易對方對2016年至2018年給出的凈利潤承諾是1.05億元、1.29億元、1.6億元；

北京拇指玩2013年度、2014年度和2015年前10個月實現的歸屬凈利潤分別為-149.30萬元、468.70萬元、219.93萬元，2016年至2018年，其承諾凈利潤分別不低於2520萬元、3150萬元、4000萬元。

顯然，兩家公司當時給出的業績承諾，與其當時的盈利能力相比有著較大的差距。尤其是北京拇指玩公司給出的凈利潤承諾遠高於當時公司的盈利水平。

那麼在四個月時間內，巨龍管業最終又是如何說服了證監會對此次交易放行呢？業內人士認為，此次方案二次上會能順利通過，主要有兩個方面的原因。

其一：更新了最新一期更「亮眼」的財務數據。

2016年11月上會時公布的交易方案，兩家標的公司的財務數據只更新到2015年10月，而此次方案中都更新到了2016年8月。

這其中，北京拇指玩在2016年的業績增長尤為明顯，1月至8月的扣非凈利潤已有1700萬元，相比於2015年的220萬元增長了接近7倍，同時也已完成了2016年業績承諾數額的67%。

對於業績暴增的原因，巨龍管業稱，2016 年1-8 月北京拇指玩發行了 20 款遊戲，實現了超百萬的收入，9-12 月份新增 5 款遊戲，發行收入會不斷累計增加。遊戲發行獲取收益的兩個點，一是產品量的累積;二靠產品質的爆發或延伸，在發行的每個產品的整個生命周期中，持續的收益會不斷的累積疊加。

其二：延長了業績承諾期。

未來盈利的穩定性、持續性，是上次未能過會的關鍵詞。方案修改中，最直接的修改，就是將業績承諾期進行了延長，在不修改此前業績承諾金額的情況下，將業績承諾期延長到了2019年。

杭州搜影業績承諾：2016年-2019年的凈利潤分別不低於1.04億元、1.28億元、1.6億元、1.68億元；

北京拇指玩業績承諾：2016年-2019年的凈利潤分別不低於2520萬元、3150萬元、4000萬元、4680萬元。

5天蒸發近20億，業績好股票跌，重組通過還是跌

雖然巨龍管業此次交易獲得證監會無條件通過，業績也非常亮眼，但其在二級市場的表現並不樂觀。

4月12日巨龍管業停牌前的收盤價為17.13，到了4月21日開市起複牌時，當天收盤價為15.89，大跌7.24%，當天市值約137億元。截止今日（4月26日）收盤，巨龍管業的收盤價為14.9，總市值為119.3億。也就是說，從21日開盤到今日，短短5天時間，巨龍管業的市值蒸發近20億。

「福無雙至，禍不單行」。除了股市一直在下跌，巨龍管業的股東還一直在減持套現。

巨龍管業4月4日公告稱，實際控制人家族呂氏家族於2016年6月2日至12月28日期間，減持公司股份3474萬股，減持比例4.33%，估算成交額5.49億元，均價15.8元/股。減持完成後，呂氏家族合計持股29.59%，完成了其於2016年3月披露的累計減持不超過7500萬股的減持計劃。

一邊費盡心思收購杭州搜影、北京拇指玩，一邊開始減持公司股份，股價還一直下跌，巨龍管業控制人呂氏家族的玩法著實讓人捉摸不透。就連股吧的廣大股民都忍不住發問：公司業績好股票跌，重組通過股票還是跌，董事會難道就不應該說明一下嗎？

主編：邱庄

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