廣東凱普生物科技股份有限公司第三屆董事會第八次會議決議公告

證券代碼：300639 股票簡稱：凱普生物 公告編號：2017-038

廣東凱普生物科技股份有限公司

第三屆董事會第八次會議決議公告

■

一、董事會會議召開情況

廣東凱普生物科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）第三屆董事會第八次會議於2017年7月11日在公司會議室召開，會議由董事長黃偉雄召集並主持。本次會議通知於2017年7月6日以書面和郵件方式送達各位董事。本次會議應出席董事11名，實際出席11名。會議採用現場表決與通訊表決相結合的方式進行。會議的召開符合《中華人民共和國公司法》及公司章程的規定。公司監事、董事會秘書和其他高級管理人員列席了會議。

二、董事會會議審議情況

1、審議通過了《關於變更公司註冊資本的議案》

根據《上市公司股權激勵管理辦法》、公司《第一期（2017年-2019年）限制性股票激勵計劃》的有關規定，公司以2017年6月20日為授予日，授予213名激勵對象101.7萬股限制性股票。本次限制性股票激勵計劃授予登記完成後，公司總股本相應增加101.7萬股。現擬根據《公司法》等有關法律法規以及《公司章程》的有關規定，將公司註冊資本由9,000萬元變更為9,101.7萬元。

具體內容請見與本公告同時披露的相關文件。

表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。

根據2017年6月19日公司2017年第二次臨時股東審議通過的《關於提請股東大會授權董事會辦理公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激勵計劃有關事宜的議案》，本議案經公司董事會審議通過後生效，無需再提交公司股東大會審議。

2、審議通過了《關於修改公司章程並辦理工商變更備案手續的議案》

廣東凱普生物科技股份有限公司第一期（2017年-2019年）限制性股票激勵計劃授予登記完成後，公司總股本由9,000萬股增加至9,101.7萬股，註冊資本由9,000萬元變更為9,101.7萬元，根據《上市公司章程指引》（2016 年修訂）等相關法律法規，對公司章程相關內容進行相應修改，提交公司章程修正案，同時指定專人辦理註冊資本變更、公司章程修正案備案等工商變更、備案手續。

具體內容請見與本公告同時披露的相關文件。

3、審議通過了《關於使用募集資金對全資子公司進行增資的議案》

為增強公司全資子公司廣州凱普生物科技有限公司（以下簡稱「廣州凱普」）的資本實力，公司擬以募集資金1660萬美元（或等值人民幣，折算匯率依據公司關於本增資事項董事會會議召開當日人民銀行公布的美元與人民幣的賣出價匯率確定）對募投項目「核酸分子診斷試劑擴產項目」、「研發中心建設項目」的實施主體廣州凱普進行增資，增資款用於募投項目「核酸分子診斷試劑擴產項目」、「研發中心建設項目」的建設。增資后，廣州凱普註冊資本由2340萬美元增加至4000萬美元，公司出資2440萬美元，持股61%，公司全資子公司凱普生物科技有限公司出資1560萬美元，持股39%。

具體內容請見與本公告同時披露的相關文件。

公司獨立董事已發表明確意見，獨立董事認為：廣州凱普為公司募投項目「核酸分子診斷試劑擴產項目」、「研發中心建設項目」的實施主體，本次使用募集資金對其進行增資，增資款用於募投項目「核酸分子診斷試劑擴產項目」、「研發中心建設項目」的建設，有利於募集資金項目的開展和實施，有利於公司的長遠發展，不存在改變募集資金投向的情況，不存在損害廣大中小股東利益的行為。同意公司以募集資金1660萬美元對廣州凱普進行增資。

本議案無需提交公司股東大會審議。

特此公告。

廣東凱普生物科技股份有限公司董事會

二○一七年七月十一日

廣東凱普生物科技股份有限公司

獨立董事關於使用募集資金對全資子公司進行增資的獨立意見

我們作為廣東凱普生物科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）的獨立董事，

本著客觀、公正、審慎的原則，根據《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作

指引》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等相關法律法規、規範性文件，以及《公司章程》等相關規定，在認真審議公司《關於使用募集資金對全資子公司進行增資的議案》后，發表如下獨立意見：

經核查，我們認為：廣州凱普生物科技有限公司（以下簡稱「廣州凱普」）為公司募投項目「核酸分子診斷試劑擴產項目」、「研發中心建設項目」的實施主體，本次使用募集資金對其進行增資，增資款用於募投項目「核酸分子診斷試劑擴產項目」、「研發中心建設項目」的建設，有利於募集資金項目的開展和實施，有利於公司的長遠發展，不存在改變募集資金投向的情況，不存在損害廣大中小股東利益的行為。

因此，我們一致同意公司以募集資金1660萬美元對廣州凱普進行增資。

（以下無正文）

（此頁無正文，為《廣東凱普生物科技股份有限公司獨立董事關於使用募集資金對全資子公司進行增資的獨立意見》之簽署頁)

2017年7月11日

證券代碼：300639 證券簡稱：凱普生物 公告編號：2017-039

廣東凱普生物科技股份有限公司

關於變更公司註冊資本、修改公司章程的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

廣東凱普生物科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2017年7月11日召開的第三屆董事會第八次會議審議通過了《關於變更公司註冊資本的議案》和《關於修改公司章程並辦理工商變更備案手續的議案》，現將有關情況公告如下：

一、公司註冊資本變更情況

根據《上市公司股權激勵管理辦法》、公司《第一期（2017年-2019年）限制性股票激勵計劃》的有關規定，公司以2017年6月20日為授予日，授予213名激勵對象101.7萬股限制性股票。本次限制性股票激勵計劃授予登記完成後，公司總股本相應增加101.7萬股，註冊資本由9,000萬元變更為9,101.7萬元。根據《公司法》等有關法律法規以及《公司章程》的有關規定，公司同意將註冊資本變更為9,101.7萬元。

二、修改《公司章程》部分條款

公司第三屆董事會第八次會議審議通過了《關於修改公司章程並辦理工商變更備案手續的議案》，根據《公司法》、《上市公司章程指引》等有關法律法規及公司限制性股票登記完成情況，提交公司《章程修正案》，對原《公司章程》進行修訂，並指定專人辦理註冊資本變更、公司章程修正案備案等工商變更、備案手續。

本次修訂的具體內容如下：

1、原《公司章程》第六條 公司註冊資本為人民幣9,000萬元。

修改為：第六條 公司註冊資本為人民幣9,101.7萬元。

2、原《公司章程》第十九條 公司的股份總額為9,000萬股。

修改為：第十九條 公司的股份總額為9,101.7萬股。

其他條款不變。

《廣東凱普生物科技股份有限公司章程修正案》全 文 請 詳 見 巨 潮 資 訊 網（http://www.cninfo.com.cn）。

三、其他事項說明

本次變更註冊資本及修改《公司章程》尚需提交工商行政管理機關核准。

四、備查文件

1、《第三屆董事會第八次會議決議》

2、《廣東凱普生物科技股份有限公司章程修正案》

特此公告。

廣東凱普生物科技股份有限公司董事會

2017年7月11日

證券代碼：300639 證券簡稱：凱普生物 公告編號：2017-040

廣東凱普生物科技股份有限公司

關於使用募集資金對全資子公司進行

增資的公告

為增強全資子公司廣州凱普生物科技有限公司（以下簡稱「廣州凱普」）的資本實力，廣東凱普生物科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）於 2017 年7月11日召開第三屆董事會第八次會議，審議通過了《關於使用募集資金對全資子公司進行增資的議案》，現將相關事宜公告如下：

一、本次增資的情況概述

經證券監督管理委員會《關於核准廣東凱普生物科技股份有限公司首次公開發行股票的批複》（證監許可[2017]368號）核准，公司獲准向社會公開發行人民幣普通股（A股）股票2,250萬股，每股面值人民幣1元，每股發行價格人民幣18.39元，募集資金總額為人民幣41,377.50萬元，扣除發行費用總額人民幣4,152.41萬元，實際募集資金凈額為人民幣37,225.09萬元。立信會計師事務所(特殊普通合夥)已於2017年4月8日對公司首次公開發行股票的資金到位情況進行了審驗，並出具了「信會師報字[2017]第ZI10262號」《驗資報告》。上述募集資金已經全部存放於募集資金專戶管理。

根據公司《首次公開發行股票並在創業板上市招股說明書》披露的首次公開發行股票募集資金投資項目及募集資金使用計劃如下：

金額單位：萬元

■

在募集資金到位前，為保證項目的正常實施，公司已使用自籌資金進行了部分相關項目的投資。截至2017年3月31日，自籌資金實際投資額人民幣182,656,224.03元,具體情況如下：

金額單位：人民幣元

■

2017年4月25日，公司第三屆董事會第四次會議審議通過《關於使用募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金的議案》，經全體董事表決，一致同意以公司募集資金182,656,224.03元置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金。公司監事會審議通過，獨立董事發表了明確同意意見，立信會計師事務所(特殊普通合夥)已對公司以自籌資金預先投入上述募投項目情況進行了專項審核，並出具了「信會師報字[2017]第ZI10482號」《廣東凱普生物科技股份有限公司募集資金置換專項審核報告》。廣發證券股份有限公司同意此次置換事項。

上述募投項目中，「核酸分子診斷試劑擴產項目」、「研發中心建設項目」的實施主體為廣州凱普。

公司擬以募集資金1660萬美元（或等值人民幣，折算匯率依據公司關於本增資事項董事會會議召開當日人民銀行公布的美元與人民幣的賣出價匯率確定）對廣州凱普進行增資，增資完成後，廣州凱普註冊資本由目前的2340萬美元變更為4000萬美元。

本次交易不構成關聯交易，未達到上市公司重大資產重組標準。

二、增資標的的基本情況

公司名稱：廣州凱普生物科技有限公司

住所：廣州中新廣州知識城鳳凰三橫路71號

法定代表人：管喬中

註冊資本：2340萬美元

成立日期：2012年4月6日

經營範圍：生物技術轉讓服務；生物技術諮詢、交流服務；生物技術開發服務；生物醫療技術研究；非許可類醫療器械經營；醫療設備租賃服務；辦公設備租賃服務；醫學研究和試驗發展；藥品研發；生物技術推廣服務；人體科學研究成果轉讓服務；化學工程研究服務；計算機應用電子設備製造；計算機信息安全設備製造；計算機網路系統工程服務；計算機技術開發、技術服務；房屋租賃；場地租賃（不含倉儲）；許可類醫療器械經營；醫療診斷、監護及治療設備批發；化學葯製劑、生物製品（含疫苗）批發；（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

與公司關係：廣州凱普為公司全資子公司。公司直接出資780萬美元，持股33.33%，公司全資子公司凱普生物科技有限公司出資1560萬美元，持股66.67%。

廣州凱普最近一年及一期的主要財務指標如下：

單位：萬元

■

三、增資方式及資金來源

本次增資1660萬美元（或等值人民幣，折算匯率依據公司關於本增資事項董事會會議召開當日人民銀行公布的美元與人民幣的賣出價匯率確定），公司以貨幣出資，資金來源為公司募集資金。本次增資后，廣州凱普註冊資本由2340萬美元增加至4000萬美元，公司出資2440萬美元，持股61%，公司全資子公司凱普生物科技有限公司出資1560萬美元，持股39%。

四、本次增資的目的、風險、影響

本次使用募集資金對廣州凱普進行增資，能夠增強公司的綜合競爭力，符合公司的長遠規劃和發展戰略。募集資金的使用方式及用途符合公司發展戰略及本次發行股票募集資金使用計劃，有利於提升公司的盈利能力，符合公司及全體股東的利益，不會對公司的正常生產經營產生不利影響。

五、增資后募集資金的管理

廣州凱普將開立募集資金專項賬戶，本次增資的增資款將存放於上述專項賬戶，只能用於「核酸分子診斷試劑擴產項目」、「研發中心建設項目」的建設，未經公司董事會和股東大會同意，不得用於其他用途。

公司、廣州凱普、保薦機構、開戶銀行將簽訂募集資金監管協議，並嚴格按照《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》等相關法律、法規和規範性文件及公司募集資金管理制度的規定實施監管。

根據《公司章程》、《對外投資管理制度》等相關規定，本次對外投資事項無需提交公司股東大會審議。

六、獨立董事的核查意見

公司獨立董事認為：廣州凱普為公司募投項目「核酸分子診斷試劑擴產項目」、「研發中心建設項目」的實施主體，本次使用募集資金對其進行增資，增資款用於募投項目「核酸分子診斷試劑擴產項目」、「研發中心建設項目」的建設，有利於募集資金項目的開展和實施，有利於公司的長遠發展，不存在改變募集資金投向的情況，不存在損害廣大中小股東利益的行為。

七、備查文件

1、《第三屆董事會第八次會議決議》

2、《獨立董事關於使用募集資金對全資子公司進行增資的獨立意見》

特此公告。

廣東凱普生物科技股份有限公司董事會

2017年7月11日

廣東凱普生物科技股份有限公司

章程修正案

根據公司第三屆董事會第八次會議決議，現擬對《廣東凱普生物科技股份有限公司章程》（以下簡稱「公司章程」）修訂如下：

1、原公司章程第六條 公司註冊資本為人民幣9,000萬元。

2、原公司章程第十九條 公司的股份總額為9,000萬股。

原公司章程未涉及條款仍然有效。

法定代表人：

年 月 日

廣東凱普生物科技股份有限公司

法定代表人：

2017年7月11日