資管行業增值稅漸近 投資者成本或增加

資管行業增值稅漸近 投資者成本或增加

郭璐慶

隨著7月1日的臨近，資管行業增值稅距離實施越來越近。6月13日，基金業協會法制工作專業委員會第一次全體會議，對基金行業實施「營改增」涉及的法制問題進行了專題研究。

按照財政部、國家稅務總局下發的《關於明確金融房地產開發教育輔助服務等增值稅政策的通知》(財稅[2016]140號)(下稱「140號文」)文件規定，7月1日後，資管產品運營過程中發生的增值稅應稅行為，以資管產品管理人為增值稅納稅人，按照現行規定繳納增值稅。該規定也被認為是140號文最重點的規定之一，對資管行業影響甚大。

從代收代繳機構到納稅主體，包括基金公司在內的資管機構都在適應這一身份的變遷，「不可否認，140號文足以對現有的資管圈形成又一次的震撼。以公募基金為例，徵收增值稅可能會提高基金產品的費率，導致委託人的收益縮水，具體的操作上，也存在諸如有效穿透、釐清徵收節點等問題。」北京一家公募基金副總經理認為。也有基金公司財務人士認為，140號文對產品的影響有待進一步觀察。

明確增值稅應稅行為

「在原營業稅稅制下，對資管類產品如何繳納營業稅問題，《財政部國家稅務總局關於信貸資產證券化有關稅收政策問題的通知》(財稅[2006]5號)已有明確規定，對受託機構從其受託管理的信貸資產信託項目中取得的貸款利息收入，應全額徵收營業稅。」盈科財稅事業合伙人、北京市盈科(鄭州)律師事務所專職律師張傑對第一財經記者表示。

2016年3月18日召開的國務院常務會議決定，自2016年5月1日起，將全面推開營改增試點，將建築業、房地產業、金融業、生活服務業全部納入營改增試點。2016年3月24日，財稅36號文《關於全面推開營業稅改徵增值稅試點的通知》下發，一個月後46號文發布。2016年12月21日及30日，財政部、國稅總局發布了140號文及其政策解讀文件。

在對36號文相關規定進行細化的同時，140號文同時明確了「管理人」作為資管產品運營過程中應稅行為的增值稅繳納人，並明確指出應稅行為不僅包括管理人管理費，還包括資管產品投資過程中產生的應稅行為。第一財經記者了解，140號文主要從是否為保本產品、是否持有至到期、非銀行金融機構發放貸款、資管產品增值稅納稅人、政策執行追溯期等幾個方面對資管產品繳納增值稅進行了規定。

這條規定也被認為是140號文最重點的規定之一，對資管行業影響很大。此前由於資管產品不是法定的納稅主體，因此雖然36號文中規定了各種資管產品的增值稅納稅規定，但實際中由於納稅主體的不明確，資管產品並沒有繳稅。

「該文件中受託機構和140號文資管計劃管理人是一個概念。因此，目前的140號文規定：資管產品運營過程中發生的增值稅應稅行為，以資管產品管理人為增值稅納稅人，只是原來營業稅政策的延續。但是，遺憾的是，這個政策在營業稅稅制下一直就沒有很好地得到執行。」在張傑看來，又因為近年來各種金融創新業務蓬勃發展，各類信託、資管產品規模不斷增大，資管行業也很少關注資管產品的流轉稅問題。

成本或轉嫁

140號文發布以後，市場的爭議與議論不斷，也有一部分人士認為投資標準化產品應該免稅或者建議對契約型資管產品不予收稅。

此前的資管產品幾乎不繳稅，政策也未作出相應嚴格規定，免稅是部分投資者購買資管產品的一個動因，所以該政策的出爐，會在一定程度上影響到部分投資者的購買意願。

中金公司固收團隊相關人士認為，對於主動管理型的產品，其持有信用債、非標等按照規定需要繳納增值稅的比例不低，假設其持倉中70%為信用債、非標等需要繳納增值稅的品種，平均利率5%，則導致管理人須繳納約22BP的增值稅。「實際操作中，該部分增值稅大部分可能轉嫁到委託人身上，導致委託人投資資管產品的綜合收益下降，也會小幅傳導到部分管理人的管理費用/中間利差上。」其進一步表示。

「財稅[2017]2號文進一步明確了資管產品增值稅的開徵時間，資產管理人作為增值稅的納稅人相比原營業稅稅制下，稅負有了一定比例的提高。」張傑向第一財經記者表示。

而張傑也認為，作為資產管理人，一定程度上會將該成本轉嫁給資管鏈條上的某個環節，或投資人，或融資方，或其他資產管理人。

增值稅新規后，也出現一些ETF聯接、FOF產品重複徵稅的討論。也有基金公司人士認為，在凈值計算和徵稅時點上，由於一些產品具有凈值公布的延後性，可能未必能有效穿透，會在徵稅過程中產生諸如類似的具體問題。

6月13日，基金業協會法制工作專業委員會第一次全體會議，對基金行業實施「營改增」涉及的法制問題進行了專題研究。會議認為，在基金行業實施「營改增」對市場穩定、對外開放、金融安全和經濟社會發展全局都具有重要影響，特別是在當前資本市場發展的關鍵階段，應當穩中求進。

中信資本董事長兼首席執行官張懿宸也認為，公募基金買賣股票、債券以外的其他投資品種不免稅，私募證券投資基金的增值稅政策不明確。若對這類產品買賣股票、債券徵收增值稅，則其稅負遠高於個人直接投資，長期將造成客戶流失並形成機構投資者向個人投資者的倒退，不利於上市公司的健康發展及資本市場的轉型。

資管產品，比較常見的包括基金公司發行的基金產品、信託公司的信託計劃、銀行提供的投資理財產品等。簡單說，資產管理的實質就是受人之託、代人理財。各類資管產品中，受投資人委託管理資管產品的基金公司、信託公司、銀行等就是資管產品的管理人。

公募稅收優勢凸顯

由於公募基金在所得稅方面具有一定的優勢，過去銀行、上市公司等會通過公募基金來間接投資各類債券，以享受免稅優惠。

華南一位公募基金人士告訴第一財經記者，近年來，隨著利率市場化的不斷深化，加上實體經濟回報率下降，銀行業息差持續下降，利潤增速處於個位數增長，委外投資通過適當的稅務籌劃可以節省一定的稅負，在「開源節流」的背景下有其必要性。

「這也是前兩年委外爆發的一個內在因素。營改增后，主要影響的是利率債，通過打兩次補丁之後，免征範圍基本與前期一致。」該華南公募基金人士認為，銀行等機構投資公募基金，主要是所得稅節省。

據該華南公募基金人士的測試結果，當債券收益為3%時，營改增前的稅後收益是2.123%，而投資基金后的費后收益變為了2.64%，營改增后的超額收益是53個BP;當債券收益是5%，營改增前的稅後收益是3.538%，而投資基金后的費后收益變為4.633%，營改增后的超額收益則約是112個BP。

上述中金固收相關人士也認為，營改增實行后，隨著資管產品均需按規定繳納增值稅，則公募基金買賣價差不收取增值稅的優勢則將相對有所體現，使得公募基金的避稅優勢進一步凸顯，但其影響明顯小於所得稅。