盡職調查工具一覽

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行研君說

導語

在非訴項目中，盡職調查是非訴律師的工作重點之一；在過去，非訴律師通常需要通過實地走訪、高管訪談、工商查檔、行政機關訪談等方式確定被調查公司的基本信息、股權結構、訴訟仲裁、合規經營情況等。

而在互聯網快速發展的今天，非訴律師通過互聯網即可準確、全面、快速地掌握上述信息，因此，網路盡職調查成為每個項目的必經過程，也是每一個非訴律師助理、初級律師的基本功。準確、高效、詳盡的網路盡職調查結果，可以提高工作效率。

第一部分網路盡職調查的目的、原則及底稿保存技巧一、網路盡職調查的目的

在一些比較前期的非訴項目中，在被調查公司暫未提供任何資料的情況下，經辦律師可以通過網路盡職調查快速了解該公司的基本情況，並在第一次中介協調會中重點溝通、確認，提高工作效率。

盡職調查正式開始后，被調查公司會根據盡職調查清單向律師提供資料，在沒有網路盡職調查的情況下，經辦律師無法確認這些資料是否正確、齊全，是否已經被更新。因此，非訴律師對目標公司進行網路盡職調查的目的在於通過第三方平台獲得準確、全面的信息，並與公司提供的信息進行交叉核對，提高信息準確度；對法律意見書需要提交行政機關審核的非訴項目來說，交叉核查尤為重要。

二、製作底稿的原則

在網路盡職調查的過程中，非訴律師應該注意保留相應網路查詢電子底稿。對於法律意見書需要申報證監會、股轉中心、基金業協會或其他監管部門的項目，法律意見書中的信息均需要有底稿支持，而網路查詢底稿是其中重要的來源之一，經辦律師應該窮盡所有盡調手段以證明勤勉、盡責。

三、電子底稿製作注意事項

就通過網路盡職調查獲得的信息，經辦律師應製作相應電子底稿，製作底稿時應注意：

♦ 建議使用「頁面另存為PDF」的方式保持電子底稿；比起頁面截圖，PDF底稿能保留網址信息、查詢日期、查詢時間等，還能保留該頁面上所有信息，不受篇幅限制；

♦ 建議通過文件命名和文件夾命名的方式區分不同的電子底稿，如查詢公示系統的底稿中，對同一公司，在不同的階段，非訴律師可能需要查詢數次，因此需要在文件名中體現查詢時間，方便查找；

♦ 通過以數字或者字母開頭對文件（夾）命名的方式固定該文件（夾）的順序位置，方便查找；

♦ 為方便收藏盡職調查網站地址、提高頁面轉讓為pdf的效率，建議可以使用瀏覽器軟體，如遨遊瀏覽器、chrome等，但部分網站目前只支持IE瀏覽器；

♦ 為提高電子底稿的列印效率，可以使用pdf合稿軟體或多文件一鍵列印軟體等；

♦ 電子底稿的整理、排序應該符合慣例和通常的理解，「電子底稿不是給自己看的，是給別人看的」；

♦ 按照證監會的要求，網路核查底稿需要明確核查時間、核查來源、核查人等信息，並製作核查筆記。

第二部分網路盡職調查網站匯總及注意事項一、主體資格及基本信息查詢網站（大陸）

1. 國家企業信用信息公示系統

「國家企業信用信息公示系統」是國家工商行政管理總局主辦的企業信息查詢網站，是律師查詢企業主體資格的官方渠道，該網站列明企業的基本信息、歷史沿革、分支機構、行政許可、行政處罰、異常信息等。

注意事項：

♦ 該系統只列明公司股東信息，具體出資金額由公司自主決定是否公示；如果企業公示了出資比例，需要對該頁單獨製作電子底稿存檔；

♦ 該系統只能通過企業的角度進行核查，無法以自然人為調查對象；

♦ 對合夥企業來說，無法在公示信息中查詢到合伙人類型，律師需要通過合伙人簽署的《合夥協議》確定合伙人類型；

♦ 就股份公司，公示信息只公示發起人信息，不公示股改后股權變動的情況，不公示截止目前股權結構；股份公司股份轉讓無需經過工商登記，股份公司股權結構應視股東名冊確定；

♦ 就股份公司，部分工商局會辦理股份質押的公示信息，起到公示的作用；

♦ 就股份公司，主要人員信息只公示董事會成員、監事會成員、總經理，不公示副總經理、財務總監、董事會秘書等高級管理人員；

♦ 該系統目前可以檢索到已經註銷的公司基本信息；

♦ 可以通過變更信息的內容，初步了解公司歷史沿革的情況，但公示的變更信息不全，具體需要根據企業工商內檔來判斷；

♦ 該系統不能檢索到公司對外投資情況；

♦ 在詳細信息中存在多頁顯示的，每頁都需要單獨做底稿保存；

♦ 公司年報是公司根據上一年度12月31日情況自行申報的，該信息不一定準確、最新；

♦ 該系統公示的行政許可和行政處罰信息不一定最全，需要進一步調查；

♦ 系統中公示的核准日期是公司最近一次工商變更的日期，可以根據該日期核查公司提供的營業執照是否為最新的；

♦ 需要注意公司被列入經營異常名錄信息的情況，對於已經移除經營異常名錄的企業，項目律師在起草法律意見書需要陳述列入時間、原因以及移除時間、原因；

♦ 需要注意，該系統公示的部分信息由企業自主填報、公示，工商行政管理部門未對信息的真實性進行核查；

♦ 該系統目前公示企業的註冊商標信息並不完善，公司目前持有的商標應詳見商標局網站；

♦ 該系統有手機APP；

♦ 在上述系統改版前，各省市地方工商局會在自己的官方的網站上提供企業查詢平台，截至目前，上述鏈接埠多數已被連接至「國家企業信用信息公示系統」，經辦律師無須在省級工商行政管理局的網站上另行檢索。

2. 第三方企業查詢平台

企查查

天眼查

企查查、天眼查、啟信寶均為第三方企業查詢平台，上述平台的查詢信息不能作為單獨的底稿證明企業主體資格，但是可以作為重要的輔助手段、提高盡調效率。上述第三方查詢平台較官方的「國家企業信用信息公示系統」有以下優點：

♦ 提供超鏈接服務，快速查詢關聯關係；

♦ 提供公司對外投資查詢服務；

♦ 可以以自然人為查詢對象，查詢其投資、任職的企業、公司；在第三方查詢平台未上線的時候，部分證券項目實際控制人不能記清所有對外投資、對外任職的情況，給項目組核查關聯方造成很大障礙。目前，中介機構可以通過上述平台核查關聯方並由當事人書面確認；

♦ 對同名同姓的自然人進行分類，精準查詢關聯方（目前企查查有此功能）；

♦ 提供關聯方關係圖、企業族譜等，關聯關係一目了然；

♦ 提供調查報告，整合所有基本信息，方便查詢；報告分為免費版和付費版；

♦ 可以分區域、分行業進行核查；

♦ 可以查詢到法院判決、執行信息、知識產權信息、新聞信息、股權出質、動產抵押等；

♦ 可以查詢到招投標信息、公司新聞信息、上市公司公告等；

♦ 部分情況下，上述第三方查詢平台的信息比官方渠道更為詳細（如持股比例、董監高信息等）；

♦ 提供手機APP。

在該系統中可以查詢到社會組織（如行業協會等）的組織機構代碼證，確定其主體資格。但是該系統目前開放的查詢時間為8:00-20:00。

二、信用查詢網站

1. 信用

信用為官方信用查詢系統，基金業協會要求私募基金管理人登記法律意見書對申請機構是否在該網站存在負面信息發表明確意見。該系統可以查詢到失信被執行人信息、企業經營異常信息、重大稅收違法案件當事人名單、政府採購失信名單等。

2. 人民銀行徵信中心

自然人和企業可以通過該系統申請個人/企業信用報告。查詢企業信用報告的，需要一定的申請資料，詳見該中心網站。

三、訴訟仲裁情況

1. 裁判文書網

裁判文書網是最高人民法院公布的官方查詢平台，可供經辦律師查詢企業、自然人訴訟情況。

♦ 為避免檢索結果過多，可以在高級檢索中的當事人檢索信息中輸入被檢索對象名稱；

♦ 檢索自然人訴訟情況時，可能會出現同名同姓的情況，需要進一步通過當事人住所地、性別、身份證號碼等其他信息予以排除，不能排除的，應以書面形式向被調查對象確認；

♦ 該系統僅僅公示已經生效的判決書，對於正在審理中或調解結案的訴訟，該系統不公示。

2. 全國法院被執行人信息查詢

3. 全國失信被執行人公示系統

4. 人民法院公告查詢系統

OpenLaw和理脈是第三方訴訟查詢平台，可以作為查詢訴訟情況的輔助依據。某些情況下，上述第三方訴訟查詢平台的信息較裁判文書網更為詳細。

四、稅收方面

1. 增值稅一般納稅人資格查詢

2. 小微企業

3. 高新技術企業認定

五、知識產權查詢網站

1. 商標局商標查詢系統

♦ 該系統不太穩定，如遇到不能查詢的情況，請多次嘗試；

♦ 建議使用IE瀏覽器；

♦ 為保證網路底稿的完整性，經辦律師需點擊查詢頁面的超鏈接，並將進一步查詢的頁面單獨再製作底稿；

♦ 可以根據商標流程知悉該商標為原始取得或是繼受取得，如為繼受取得的，經辦律師應要求公司提供商標轉讓協議及相關支付憑證。

2. 及多國專利審查信息查詢

該系統為專利局官方查詢系統，可供查詢專利情況。在核查被調查對象專利時需要注意被調查企業專利費繳納情況，如被調查企業未按年繳納年費的，可能會影響專利所有權情況。

3. 版權保護中心

通過該平台可以查詢到被調查公司被登記軟體、作品、數字作品的情況，但是，需要注意，著作權人自作品完成之日即享有著作權，著作權並非登記生效，因此該網站所列作品並未包括被調查對象享有著作權的所有作品。

該網站為知識產權第三方查詢平台，可以在同一平台查詢到商標、發明專利、軟體著作權的信息。由於商標局官方查詢平台、專利局官方查詢平台用戶訪問量較多，經常出現無法登入的情況，因此，在無需製作申報底稿的情況下，可以通過該平台快速查詢到被調查企業知識產權情況。

佰騰

六、行政處罰情況

1. 稅務合規性

除被調查對象提供稅務合規證明外，非訴律師還可以通過地方稅務的網站查詢被調查對象稅務處罰的情況。

2. 環保合規性

2014年10月，環保部發布了《關於改革調整上市環保核查工作制度的通知》（以下簡稱「149號文」），該文指出「各級環保部門……不得再為各類企業出具環保守法證明等任何形式的類似文件」，因此證券項目中介機構對環保合規性審查的責任加大，除公司出具明確的說明、對環保主管部門進行訪談外，中介機構也可以通過網路核查確定被調查公司環保行政處罰的情況。