2017年上半年信託行業監管政策影響分析及下半年展望

一、監管風暴下信託業監管政策梳理

2017年，監管部門把金融風險防範放在更加重要的位置，自一季度以來監管政策和措施密集出台，覆蓋了銀行、保險、券商、租賃、P2P等各個領域，顯示出了監管強度明顯升高，這有些出乎市場預料，資本市場出現了一定程度的超調，後續監管部門加強了與市場的溝通，放緩了監管政策落實的節奏，在一定程度上平撫了金融機構的恐慌情緒，但是相信監管底線不會變，只是需要在監管強度、金融穩定和實體經濟衝擊之間有效權衡。

上半年監管政策主要針對銀行、資本市場、保險等相關亂象以及潛在風險進行了大規模檢查和制度約束，針對信託公司的特定監管政策不多，不過由於同業合作較為緊密，信託公司也受到了很多間接影響，以下將從信託公司經營發展、業務發展兩個維度詳細分析相關監管政策的影響。

二、監管政策對信託公司經營發展的影響

（一）《信託公司監管評級辦法》及影響分析

2017年1月，銀監會正式下發了《信託公司監管評級辦法》，這標誌著停擺多年的監管評級重新啟動，而此次監管評級在評級內容方面引入了行業評級、信託業協會、保障基金公司等外部意見，給予研發、公益事業等部分領域設置加分項，在評級結果上也採用了創新類（A＋、A-），發展類（B＋、B-）和成長類（C＋、C-）三大類六個級別，並與業務範圍相掛鉤，目前各銀監局已基本完成了轄區內的受監管信託公司的初步評級，相信最終監管評級會很快出來。

從影響看，監管評級的影響主要體現在：一是監管評級與業務範圍相掛鉤，從理論上看，評級越低越不利於業務發展，從實際看，當前各級別的業務範圍差別不是特別大，而且差異性業務也是一些小眾或者創新業務，短期內信託公司均已傳統業務為主，並不太影響各公司盈利性，長期看將會影響信託公司創新轉型，如果創新轉型加速的話，低評級公司肯定會吃虧。二是監管評級會成為同業合作的主要參考，將會影響到信託公司在同業合作中的授信、聲譽等方面，評級越低的信託公司，越難以進入金融機構的白名單，有利於強者恆強。三是監管評級體系為信託公司經營發展提供了一種對標參照，引導信託公司向著監管導向的方向發展。

從對策看，監管評級融合了定性評級和定量評級兩部分，定性評級主要是倒扣，基本都是合規方面，主要按照監管制度要求加強內控制度體系建設，應該可以維持一個相對較高的分數；定量部分主要參照了信託業協會的行業評級，定性指標里主要圍繞凈資本、風險管理、盈利能力等方面展開，除了凈資本規模外，該評級體系剔除了規模、成長性的影響，所以信託公司總體還是需要提升凈資本規模以及降低風險項目以獲取不錯的評級分數。

（二）《信託登記管理規則暫行細則（徵求意見稿）》影響及分析

2017年5月，信託登記公司下發了《信託登記管理規則暫行細則（徵求意見稿）》，這是信託登記最為詳細的管理制度，規定信託登記包括預登記、初始登記、變更登記、終止登記、更正登記等類別，登記內容涵蓋信託產品信息、信託受益權信息等。這標誌著信託登記從理念提出到實踐越來越近了，預計三季度有可能實施。

從影響看，信託登記是信託行業重要的基礎設施組成部分，對於行業發展具有深遠意義，因此登記系統的建立、開始到登記規則的制定都引起了廣泛關注。從信託登記設施可能的影響看，一是信託登記要素非常多，而且還會涉及存量信託項目的不登記，新增信託項目的登記，工作量非常大，針對此種形勢，已有信託公司開始設立了託管登記部門，專門負責登記工作；二是信託登記將提升現有業務的透明性，諸如集合信託發行前的公示，每個集合信託獲取唯一代碼等，有利於掃清假信託產品，維護投資者權益，以及對受託人履職形成更好的監督；三是從現有辦法看，信託登記要素集合了全要素報表、信託合同登記、EAST系統登記要素，整合了監管報備流程，未來有可能逐步實現信託業務監管信息化，也有利於實施穿透監管等更加複雜的監管要求；四是信託登記平台已經納入了信託受益權流傳的遠期規劃，短期內可能還難以實施，但是一旦平台功能完備了，則有利於提升信託產品流動性。

從對策看，相信年內信託登記實施是大概率事件，信託公司需要一方面做好信託登記實施前的業務流程、人員分工等工作安排，避免實施后導致相關工作無序進行，將影響到產品發行以及後續監管評級；另一方面，信託公司要積极參与到登記系統建設中，諸如登記流程、登記要素的還需要仔細斟酌，畢竟這是又一個龐大的業務發展工程，加強與監管、信登公司溝通，爭取正式實施的是一個較完善的登記平台系統。

（三）八大業務分類試點及影響分析

2017年1月，銀監會下發了《關於開展信託業務分類改革試點工作的通知》，最終10家公司參與了試點，並進行了相關培訓。

從影響看，業務重新分類是繼八大機制、八大責任之後，監管層的又一大監管舉措，其核心是基於重新業務分類建立，建立相對應的風險監管體系，以此提升信託公司風控水平，引導信託公司提升發展質量。目前看，信託公司分類體系較為複雜，部分分類定義不清，實際操作主觀性非常強，部分數據可用性並不高，已經不太能夠準確反映當前信託業的發展現狀和趨勢。因此，改革分類體系尤其必要性，目前國內外從法理上對信託有不同的分類方式，但是用於實際監管和業務發展的分類體系標準可借鑒的，並不多，以日本為例，其就是按照資金信託和財產權信託劃分，資金信託則按照主要業務品種統計，財產權信託則按照財產權類型分類。目前，八大類信託非常追求全面，以至於各種現有的劃分存在重疊、交叉的問題，不如當解決，會造成分類的更大混亂。

從對策看，首先八大業務分類實施會設計會計、風險資本計提、業務統計、監管報表報送等相關一系列相關工作，可謂動一發而牽全身，相信監管層在沒有科學論證后，不會輕易實施，而且實施前也會做好準備工作以及給出充足的過渡期，目前來看，試點工作可能持續1-2年，後續制度完善也需要一定時間，預計在全行業內推廣至少得2-3年時間。其次，八大分類只是對現行業務改名字，只是重新歸屬分類的問題，如果沒有更多監管政策激勵，業務重新分類在促進轉型方面的效果不要過度高估。

（四）資產管理產品營改增政策

《關於明確金融、房地產開發、教育輔助服務等增值稅政策的通知》（財稅〔2016〕140號），2017年1月11日，又發布《關於資管產品增值稅政策有關問題的補充通知》（財稅〔2017〕2號）兩位奠定了資管產品營改增的政策基調。根據規定，2017年7月1日（含）以後，資管產品運營過程中發生的增值稅應稅行為，以資管產品管理人為增值稅納稅人，按照現行規定繳納增值稅。

從影響看，此次將資管產品納入增值稅繳納範圍，無疑是一個重磅炸彈，信託業明前資產規模已經超過22萬億元，所受到的影響也不言而喻。一方面，繳納增值稅將加重投資人稅負，降低投資收益水平，尤其是資管嵌套的產品可能導致稅負更重，這對於免稅的公募基金更為有利。另一方面，由於資管產品管理人為增值稅納稅人，信託公司一般少則管理百餘只產品，多則上千，信託公司需要改造業務系統、完善業務流程，工作量將大幅增加。未來信託業務發展中，增值稅因素將是重要影響因素。

從對策看，資管機構都對於增值稅政策給予密切關注，而且相關監管機構也就此問題進行了溝通，不過從實際看，2017年7月1日開始繳稅是板上釘釘的事，延遲概率下，很多未明確的問題可能就是摸著石頭過河了，未來會逐步完善，但是在沒有正式發文前需要按照現有規定執行。一是信託公司需要研究增值稅政策對自身業務的影響，未來業務發展策略要納入增值稅影響。二是信託公司需要做好繳納增值稅的相關工作，明確業務流程、系統改造、繳稅方式等，否則可能影響到實際業務運營。三是要做好存續信託項目繳稅的打補丁問題，做好未來新增信託項目的法律文件約定問題。而且，目前有關信託產品的稅收制度非常不健全，未來還可能涉及所得稅問題，信託公司需要密切跟蹤相關政策變動，但是可以預見信託行業及信託產品稅負會逐步增加。

三、監管政策對信託公司具體業務的影響分析

（一）銀監會專項治理以及證監會嚴查通道的政策分析

2017年二季度，銀監會相繼下發了整治銀行業亂象等一系列監管文件，信託公司也在其列，不過相關文件中對於信託公司及業務的部分非常少，僅四不當有專門信託公司部分，其他主要是針對銀行提出的自查要求。從目前了解看，部分信託公司已經完成自查以及監管部門的現場檢查，信託公司違法違規事項預計並不突出。

從影響看，銀監會專項治理工作對於信託公司業務開展直接影響較小，反而是銀行的監管收緊間接影響到了信託公司。一是銀監會專項治理工作主要檢查繞監管和套利行為，這些多通過信託等通道業務形式開展，因此，從二季度開始相關通道業務需求回落，這也意味著二季度后拉動信託行業資產快速增長的關鍵動力將會減弱，下半年信託資產增速將會有明顯回落。二是此次銀監會重點檢查銀行委外投資、同業投資等業務，加之央行貨幣投放增加謹慎，金融市場資金價格高企，雖然債市走弱驅動了一部分融資需求迴流信託公司，但是募集資金難、募集資金貴的問題又浮出水面，信託業務發展依然受到較大制約。

從對策看，此次監管風暴具有力度、密集度高、時間緊的特徵，信託公司需要嚴格遵循監管要求，理解監管意圖，堅守底線思維。同時，針對資金困難問題，相信此問題在下半年可能有所好轉，但是像2016年那樣的好日子將不復存在了，信託公司應該反思現有的資金端經營模式，以產品為中心的模式，過於依賴機構資金，容易受到金融市場波動衝擊，未來要麼加強市場需求監測，走市場需求與產品包裝并行的道路，要麼需要建立更加穩定的資金渠道，否則容易出現資金端不穩定的問題，眼看著產品發布出去，業績做不出來。

（二）銀監會2017年信託公司現場檢查要點有關房地產業務的政策分析

2017年二季度，銀監會向各銀監局下發的現場檢查要點在社交媒體中曝光，主要是針對房地產業務提出了加強現場檢查力度，重點關注是否通過股債結合、合夥制企業投資、應收賬款收益權等模式變相向房地產開發企業融資規避監管要求，或協助其他機構違規開展房地產信託業務。「股+債」項目中是否存在不真實的股權或債權，是否存在房地產企業以股東借款充當劣后受益人的情況，是否以歸還股東借款名義變相發放流動資金貸款。這為如火如荼的房地產信託澆了盆涼水。

從影響看，房地產調控逐步升級，房地產發債、私募基金融資等各種渠道逐步受限，房地產融資逐步回歸銀行開發貸以及信託融資，相比較而言，信託公司房地產信託融資更加靈活多樣，尤其是在前端拿地階段可以參與配資，這能極大節省房地產開發商的資金投入，待進入開發階段就可以申請開發貸替換信託拿地配資，可以說房地產僅用少量資金就可以撬動整個項目的運作，可謂越來越空手套白狼了。針對房地產信託的相關監管政策主要發佈於2010年，對於房地產信託已形成較為成熟的監管舉措。不過，從實際情況看，各地監管局的監管尺度差別很大，諸如華東地區就不允許拿地項目，而其他地區是允許開展拿地項目的。整體看，一是監管部門對於房地產信託的監管政策並沒有發生根本性變化，依然維持信託貸款「4、3、2」的要求，受益權、假股真債都比照信託貸款要求，此次只是例行對可能出現存在風險隱患的房地產信託業務給予更大重視，市場之前有所誤讀。二是受到各地區監管差異性的影響，部分信託公司近乎瘋狂的房地產業務狀態受到一定製約，部分公司對於依靠房地產信託衝擊業務的程度較高，但是過於激進可能面臨風險壓力，因此此時監管態度的流出確實會對房地產信託的合規要求帶來新變化。三是受到此文件的影響，各監管局逐步提高了對於房地產信託業務佔比較高或者房地產信託業務發展過快信託公司的窗口指導，個別信託公司已經暫停備案新的房地產信託項目。

從對策看，房地產信託業務是信託公司最熟悉、最掙錢的業務，未來仍有一定發展空間，一是鑒於房地產調控深入以及監管要求提升，順應監管要求，減少以債權形式介入的各類拿地配資項目，嚴格按照432要求開展房地產信託貸款。二是加快房地產信託業務轉型升級，可以開展真實的房地產企業股權投資，通過專業管理獲取超額收益；可以開展商業物業收購或者持有，通過出售、出租以及資產證券化實現有效退出和獲取增值收益；可以參與特色小鎮、養老地產、物流地產等特定房地產細分領域金融服務，形成差異化競爭優勢。

（三）證監會有關上市公司股東、董監高減持的政策分析

2017年5月，證監會發布《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》，減持新規將定增股股東的減持納入監管範圍，對減持比例進行了嚴格限制，新規通過比例限制和鎖定期要求直接拉長股東、董監高的減持時間 ，推動股票市場進行長期價值投資。

從影響看，近年來，信託公司證券投資發展相對較快，部分信託公司大力發展證券投資業務，轉型路徑較為明顯，從股票投資業務看，雖然近年股市波動性較大，但是定增、股票質押、員工持股信託等依然開展的較好，此次減持新規對於相關證券投資業務產生較大影響，主要體現為一是定增業務市場行情繼續弱化，近期定增業務已經受到一定壓制，而此次新規將繼續拉長定增股東減持時間，股價面臨更大不確定性，相關市場業務需求短期降溫。二是股票質押融資需要重新對於股票流動性進行評估，折扣率可能需要進一步下調。

從對策看，減持新規長期有利於股市穩健發展，但是短期對於傳統業務模式有一定衝擊，還需要進一步關注市場對於減持監管新規的反應以及新模式的形成，另一方面，積極評估減持監管新規對證券投資業務的影響，重新調整證券投資業務發展策略，諸如開拓員工持股、上市公司併購等其他股票投資信託業務，以緩衝監管政策對於現有業務的衝擊。

（四）財政部有關規範地方政府舉債政策的分析

2017年，地方債務整頓在此收緊，既2014年43號文後，今年上半年財政部相繼發布了《關於進一步規範地方政府舉債融資行為的通知》、《關於堅決制止地方以政府購買服務名義違法違規融資的通知》、《關於依法問責部分市縣政府違法違規舉債擔保問題的函》一系列文件劍指地方政府違規舉債、違規擔保，尤其是通過地方平台違規融資的行為。

從影響看：金融危機期間，四萬億經濟刺激后，地方政府開展了大量基礎設施建設，隨後貨幣政策收緊，資金來源收緊，地方平台融資一時間成為信託公司重要業務，個別信託公司則是以平台融資作為主業，雖然地方融資平台並沒有太大償債能力，主要是還是看背後地方政府財政實力，由地方財政出具還款承諾函。2014年，地方政府債務治理收緊，此後地方融資平台業務逐步難做，地方政府主要以發展為主，恰逢債券市場牛市，獲得了大量低成本、長期期資金。信託公司主要在西南、個別區縣地區開展政信業務。2017年，地方政府債務治理再度收緊，尤其是財政部針對2015年後江蘇部分縣市違規提供擔保的情況進行了問責，大量涉及信託公司，這也為信託公司政信業務敲響了警鐘。 政信業務逐步萎縮，大趨勢不會逆轉，雖然部分情況下，個別區縣市仍有融資需求，但是僅憑信仰去做的話，未來相關業務風險確實會增大。

從對策看：基礎設施建設投資依然較大，資金需求較高，相關業務機遇仍存在一方面，在傳統業務模式下，淡化政府因素，將融資平台作為獨立的實體進行研判其償債能力和信用質量，順應現有監管政策要求。另一方面，積极參与PPP建設，可以與有運營實力的機構組建投標主體，參與投標，參與項目運作及資金支持，也可以參與各地PPP基金管理，還可以發起各類基礎建設產業基金，以基金化形式支持基礎設施建設；發展基礎產業證券化項目，盤活存量資產。

四、下半年信託行業監管政策展望

從今年信託監管趨勢看，並沒有放在具體業務的監管上，而是重點放在了行業制度制定、基礎設施建設等方面，這有利於促進信託行業健康可持續發展，但是需要信託公司從信託流程、信息系統等方面進行全面對接，也涉及更大的人力物力投入，需要做好充分的心理準備和工作規劃。那麼針對下半年的監管動向，主要預測為：

一是「三三四」自查工作會和抽查工作會有最終結果。由於「三三四」涉及信託公司的資產工作並不繁瑣，而且此次監管重點檢查的是委外投資、同業投資，在信託公司業務中關聯性很小，因此，信託公司「三三四」自查和監管抽查會在下半年完成，由於此次監管要求嚴格度較高，不排除個別公司被通報處罰，但是處罰數量會低於2016年。

二是有可能繼續出台一批綜合性監管制度。監管補短板、補制度漏洞在信託行業主要表現為信託子公司管理制度缺失、信託公司受託人履職行為缺乏具體要求等方面，而涉及上述領域的監管制度已經加快制定中，預計下半年可能有望初步徵求意見，進一步規範信託公司經營行為。

三是行業基礎設施建設加快推進。信託登記系統已經基本設計完畢，相關模塊具備了實踐操作的基礎，而信託登記管理制度也在徵求意見和修訂，考慮到信託登記平台建設是2017年重點監管工作，會在下半年正式啟動，進入實踐階段。

四是部分業務監管制度和窗口指導需要關注。下半年還是要重點關注房地產業務，部分房地產信託業務激進的信託公司將會受到更頻繁窗口指導，但是預計不會出台新的或者更嚴格房地產信託業務監管政策；另外針對去年實施的《慈善法》，慈善信託監管有必要更上，年初信託監管會議上透漏，《慈善信託管理辦法》也是今年監管制度制定重點，有可能會在下半年出台徵求意見稿。