【乾貨】2017年第一季度企業上市成本費用

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共計108家拿到IPO批文的企業，總費用為52億元左右，平均每個企業上市的費用4825萬元。

從目前實際發生的發行上市費用情況看，境內發行上市的總成本一般為融資金額的6-8%，境外為8-15%。

第一季度保薦費用和承銷費用合計在1217-9500萬元之間，均值為3557萬元，最高的項目為惠達衛浴603385，最低的項目為實豐文化002862。

第一季度審計和驗資費用合計在66.7-1100萬元之間，均值為535萬元，最高的項目為三星新材603578和瀛通通訊002861，最低的項目為至正股份603991。

第一季度律師費用合計在70-800萬元之間，均值為273萬元，最高的項目為康隆達603665，最低的項目為重慶建工600939。

第一季度企業上市總費用合計在2142-11727萬元之間，均值為4825萬元，最高的項目為惠達衛浴603385，最低的項目為實豐文化002862。

企業上市發行費率在2.95%-28.78%之間，平均費率在12.39%，費率最高的項目立昂技術300603，費率最低的項目廣州港601228。

以上費用項目中，佔主體部分的保薦費用、承銷費用、會計師費用、律師費用和評估費用可在股票發行溢價中扣除。另外，如果地方政府為鼓勵和支持企業改制上市提供相關資助的，企業上市所需費用也會相應減少。

注意到：就這108家企業的情況來看，上交所主板（平均發行費用5123萬元）和深交所中小板企業（平均發行費用4893萬元）的發行費用相差不大。

和上交所主板和深交所中小板企業比較的話，擬創業板上市的發行費用就相對較低了。創業板平均發行費用只需要4386萬元。

企業發行上市成本包括三部分：中介機構費用、發行與交易所費用和推廣輔助費用。上述三項費用中，中介機構費用是大頭，其餘兩項費用在整個上市成本中比例很小。

企業上市必需的合作中介包括券商、會計師事務所、資產評估機構、律師事務所、其他諮詢機構、財經公關機構等。

如果需要評估資產還需評估費用。在中介機構費用中，會計師費用、律師費用、券商保薦與承銷費用三項是最主要費用。

中介費用的高低取決於合作雙方的協議結果，它的主要影響因素包括目標融資額、合作方的規模與品牌、企業基礎情況決定的業務複雜程度、市場行情等。部分中介費用可以延遲至成功募資后再實際支付。

在進行企業是否上市的決策過程中，需要考慮的成本因素主要包括：稅務成本、社保成本、上市籌備費用、高級管理人員報酬、中介費用、上市后的邊際經營成本費用以及風險成本等幾個方面。

（一）、稅務成本

企業在改製為股價公司之前即需補繳大量稅款，這是擬上市公司普遍存在的問題。一般情況下，導致企業少繳稅款的原因主要包括：

1、企業財務人員信息和業務層面的原因導致少繳稅款。比如對某些偶然發生的應稅業務未申報納稅;稅務與財務在計稅基礎的規定上不一致時，常導致未按照稅務規定申報納稅的情況發生。

2、財務管理不規範，收入確認、成本費用列支等不符合稅法規定，導致少繳稅款。這種現象在企業創立初期規模較小時普遍發生，尤其是規模較小時稅務機關對企業實行核定徵收、所得稅代征等徵稅方式的情況下，許多企業對成本費用列支的要求不嚴，使得不合規發票入賬、白條入賬等情況大量存在。一旦這些情況為稅務機關掌握，稅務機關有權要求企業補稅並予以處罰。

3、關聯交易處理不慎往往會形成巨額稅務成本。新的所得稅法和已出台的特別納稅調整管理辦法對關聯交易提出了非常明確的規範性要求。關聯企業之間的交易行為如存在定價明顯偏低現象，稅務機關有權就其關聯交易行為進行調查，一旦確認關聯交易行為影響到少繳稅款的，稅務機關可裁定實施特別納稅調整。

（二）、社保成本

在勞動密集型企業，往往存在勞動用工不規範的問題。比如降低社保基數、少報用工人數、以綜合保險代替城鎮社保、少計加班工資、少計節假工資等等。發審委對於企業勞動用工的規範要求異常嚴格，因此，擬上市公司一般均會因此付出更高的社保成本。

（三）、企業上市籌備費用

上市籌備工作是一個系統工程，不僅需要各個職能部門按照上市公司的規範性要求提升管理工作水平，還要求組建一個專業的上市籌備工作團隊對整個上市籌備工作進行組織與協調。因此，上市籌備費用對於企業來講，也是必須考慮的成本因素。

上市籌備費用主要包括：上市籌備工作團隊以及各部門為加強管理而新增的人力成本;公司治理、制度規範、流程再造培訓費用;為加強內部控制規範而新增的管理成本等。

（四）、高級管理人員報酬

資本市場的財富效應使得企業在上市決策過程中必須考慮高級管理人員的報酬問題。除了高管的固定薪資之外，還要考慮符合公司發展戰略的高管激勵政策。

高管固定薪資一般不會因企業上市而帶來增量成本，但高管激勵政策往往成為擬上市公司新增的高額人力資源成本。因為在市場環境下，大多數企業會採用高管持股計劃或期權計劃作為對高級管理人員的主要激勵手段。

對於中小民營企業，上市需要考慮的高級管理人員報酬問題有時還表現在高級管理人員的增加上。大多數中小民營企業為了滿足公司治理的要求，不得不安排更多的董、監事會成員和高級管理人員。

（五）、中介費用

企業上市必須是企業與中介機構合作才能實現的工作。在市場准入的保護傘下，中介服務成為了一種稀缺資源，使得中介費用成為主要的上市成本之一。企業上市必需的合作中介包括券商、會計師事務所、資產評估機構、律師事務所、其他諮詢機構、財經公關機構等。

企業上市給企業帶來品牌效應和信用升級，也同時給企業帶來「為名所累」的問題。比如，人力資源成本會因企業身為上市公司而升高，因為慕名而來的高素質人才多了，同時求職者對企業薪資待遇的要求也提高了。

再比如，採購成本會因企業身為上市公司而升高，因為有些供應商會因企業是上市公司而抬高價碼。因此，一般企業上市后的經營運營成本較上市前高。考慮上市后的邊際經營成本費用，有助於企業的上市決策和發展戰略的制定。

（七）、風險成本

企業上市決策面臨的最大風險就是上市申報最終不能得到發審委的通過，這意味著企業上市工作失敗。這一失敗會給企業帶來許多威脅。嚴格的信息披露要求，使得公司的基本經營情況被公開，給了競爭對手一個學習的機會。

另外，中介機構也掌握著大量企業的重要信息，同樣面臨流失的風險。上市工作的失敗，還使得改制規範過程中付出的稅務成本、社保成本、上市籌備費用、中介費用等前期成本費用支出變成沉沒成本，無法在短期內得到彌補。

在整個上市過程里，承擔最多工作的券商收取的費用是最高的，同時，這也是不同公司上市成本的最大區別之處。

這其中，承銷和保薦費用主要按照發行時募集金額的多少，按照一定的比例收取，而保薦費用則是支付給保薦人的簽字費。有人做過調查，在38家單獨公布了保薦費用的創業板公司中，這部分的收費差異並不大，一般為1500-8654萬元，收費最高的尚品宅配300616收取了8654萬的保薦費。

區別最大的是承銷費用，這部分費用決定了公司上市的成本大小。而從耗費資金佔比來看，這部分的費用占整個承銷發行費用的比例也遠遠高於會計師事務所、律師、資產評估等多項費用之和。

比如，對尚品宅配300616收取了8654萬的保薦費，幾百萬的其他費用幾乎可以忽略。這部分費用則要看企業的談判能力大小。

某中等券商保薦人表示：「和央企上市主要靠券商的政府資源不同，創業板企業一般是民營企業，價格基本上是按市場標準定。不過，如果企業完全符合創業板上市的標準，又對自身能夠上市發行比較有信心，往往會選擇更便宜的券商，哪怕是一些小券商。而對一些在過會標準邊徘徊的企業而言，他們更願意選擇一個政府關係好的券商，即使多出點錢，能確保企業可以安全過會，通過審批。」

2、上市前夕拿捏賣點與成本

從實質上講，上市其實就是通過向公眾推銷自己的企業而實現出售公司部分股份的行為。比如，擬上市的企業需要對自身進行評價，明確企業的「賣點」，如業務前景、行業地位、市場佔有率、贏利素質等。

通常情況下，擬上市的企業需要具備一定的競爭優勢才能吸引投資者的目光，包括其在市場地位、營銷網路、推廣渠道和產品設計、開發與生產能力等方面的優勢。

例如，其在一定的市場範圍內銷量排名第一、企業在過往三年銷量連續增長達到一定比例、企業的銷售門店數量達到一定的規模、企業的管理層擁有超過一定年限的行業經驗等等。

此外，企業還需要考慮上市的地點、時機與上市成本(包括時間成本)。企業通常選擇內地A股或者香港主板作為上市地。對於上市地的選擇，企業主要考慮的因素有發行市盈率、上市審批所需的時間以及監管環境等因素。

就企業的發行市盈率而言，內地A股普遍高於香港主板。但是在內地A股的上市審批所需時間要長於香港主板，監管環境也較香港嚴格。

選擇上市的地點需要平衡多方面的因素，而且要與上市的時機一起考慮。對於上市時機的選擇，主要取決於宏觀經濟周期的變化和政府政策周期的改變，另外也需要考慮企業自身的籌備情況和資金需求情況。

企業上市一般需要一年甚至幾年的時間，其是否成功受很多外在因素限制。同時，企業內部的問題也會對其上市造成影響。

根據過往的經驗，企業在上市過程比較常見的內部問題包括：法律架構重組、獨立經營原則、業務剝離、關聯交易、同業競爭、稅務問題、會計問題和公司治理。這些內部問題大體上可以歸類為法律問題和財務問題。

許多擬上市的企業均提前引入相關的法律團隊和財務團隊，分別在法律上與財務上對企業進行梳理和規範，確保企業在最佳上市時機到來候，不會因為自身的原因而阻礙了上市的進程。

一般來說，企業欲在國內證券市場上市，必須經歷綜合評估、規範重組、正式啟動三個階段，主要工作內容是：

企業上市是一項複雜的金融工程和系統化的工作，與傳統的項目投資相比，也需要經過前期論證、組織實施和期后評價的過程；而且還要面臨著是否在資本市場上市、在哪個市場上市、上市的路徑選擇。在不同的市場上市，企業應做的工作、渠道和風險都不同。

只有經過企業的綜合評估，才能確保擬上市企業在成本和風險可控的情況下進行正確的操作。對於企業而言，要組織發動大量人員，調動各方面的力量和資源進行工作，也是要付出代價的。

因此為了保證上市的成功，企業首先會全面分析上述問題，全面研究、審慎拿出意見，在得到清晰的答案后才會全面啟動上市團隊的工作。

企業首發上市涉及的關鍵問題多達數百個，尤其在目前這個特定的環境下民營企業普遍存在諸多財務、稅收、法律、公司治理、歷史沿革等歷史遺留問題，並且很多問題在後期處理的難度是相當大的，因此，企業在完成前期評估的基礎上、並在上市財務顧問的協助下有計劃、有步驟地預先處理好一些問題是相當重要的，通過此項工作，也可以增強保薦人、策略股東、其它中介機構及監管層對公司的信心。

企業一旦確定上市目標，就開始進入上市外部工作的實務操作階段，該階段主要包括：選聘相關中介機構、進行股份制改造、審計及法律調查、券商輔導、發行申報、發行及上市等。由於上市工作涉及到外部的中介服務機構有五六個同時工作，人員涉及到幾十個人。因此組織協調難得相當大，需要多方協調好。

轉自：新三板府

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