驊威文化股份有限公司關於對深圳證券交易所關注函回復的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

驊威文化股份有限公司(以下簡稱「公司」或「本公司」)於2017年6月13日收到深圳證券交易所《關於對驊威文化股份有限公司的關注函》(中小板關注函【2017】第152號)(以下簡稱《關注函》)。收到該函后，公司高度重視，根據相關法律、法規的規定，實施了必要的核查程序，對有關問題逐項進行了落實和說明，現就《關注函》所提及問題作出書面說明並公告如下：

一、請你公司結合控股股東股份質押比例及近期披露的非公開發行A股股票預案等情況，說明發出本次增持公司股票倡議的原因及目的。

回復：

根據控股股東郭祥彬出具的書面說明，近期因A股股票市場出現非理性下跌，公司股價受到一定影響。在此背景下，基於控股股東對本公司投資價值的判斷和對本公司未來發展前景的信心，為維護市場穩定和公司全體股東的利益，與員工共享本公司的發展成果，控股股東郭祥彬特此倡議全體員工買入本公司股票並作出收益保證承諾。本次倡議和承諾系控股股東郭祥彬的個人行為，員工是否增持本公司股票具有較大不確定性，A股股票市場未來趨勢亦不可預知，因此其作出本次倡議和承諾與其股票質押事項和本公司非公開發行A股股票事項不存在關聯關係。

控股股東郭祥彬的股票質押情況詳見本公司2017年6月12日披露的《驊威文化股份有限公司關於控股股東向公司全體員工發出增持公司股票倡議書的公告》的相關內容。非公開發行A股股票預案等情況詳見本公司2017年6月9日披露的《驊威文化股份有限公司非公開發行A股股票預案》等相關公告文件。

二、請補充披露郭祥彬補償員工因增持公司股份而產生的虧損或收益不足10%的計算方式、計算時點、資金來源及保障措施。

回復：

根據《關於向公司全體員工發出增持公司股票的倡議書》並經控股股東郭祥彬書面同意，本公司總經理辦公室已經制定《驊威文化股份有限公司控股股東倡議員工增持公司股票實施細則》(以下簡稱《實施細則》)，對收益補償的計算方式、計算時點、資金來源及保障措施進行了明確規定，具體情況如下：

(一)收益補償的計算方式

控股股東郭祥彬按照如下公式計算收益補償的具體金額：

補償金額=(增持期限的股票買入均價*1.1-增持期限屆滿12個月之日的股 票收盤價)*增持期限買入且持續持有超過12個月的股票買入數量

其中增持期限指2017年6月12日至6月15日期間，增持期限屆滿12個月之日即2018年6月15日，若當日為非交易日，則以之前最近交易日的股票收盤價為準。

(二)收益補償的計算時點

本次增持股份的損益核算期間為員工購買股票之日至增持期限屆滿12個月之日。公司董事會秘書辦公室和財務部將於增持期限屆滿12個月之日起5個工作日內完成員工本次增持股票的損益核算工作，即於2018年6月22日之前完成損益核算工作。損益核算工作完成之日起5個工作日內，控股股東郭祥彬將以現金方式一次性支付收益補償款項。

(三)資金來源及保障措施

本次增持倡議的收益補償資金來源系控股股東郭祥彬個人資產。根據郭祥彬先生現時個人資產及信用狀況，其具有較強的融資能力，可充分保障本次增持倡議可能發生的收益補償承諾得以兌現。具體原因如下：

1、本公司最近三年經營狀況良好，營業收入和凈利潤均保持高速增長的態勢，未來發展前景良好。控股股東郭祥彬預計公司股票價格劇烈下滑的可能性不大，其承擔高額補償義務的風險較小。

2、根據本次增持倡議方案，增持期間員工購買的股份總額中，郭祥彬先生承擔收益補償承諾的增持總金額不超過1.346億元。假設增持期限屆滿12個月之日，公司股票當日收盤價較買入均價下跌30%，郭祥彬先生預計應補償金額不超過5,400萬元。由此可見，郭祥彬先生預計可能承擔的收益補償金額可控。

3、除持有本公司股票外，郭祥彬先生還持有驊星科技發展有限公司、汕頭市潮信融資擔保有限公司、廣東潮盈投資有限公司和廣東潮弘投資有限公司等企業部分股權以及其他個人資產。上述股權資產以及其他自有資產足以保障郭祥彬先生承擔可能發生的補償義務。

4、郭祥彬先生具有良好的個人信用狀況。必要時，其可通過貸款融資等途徑解決收益補償承諾所需資金。

綜上，控股股東郭祥彬有足夠的資金實力履行可能發生的收益補償義務。鑒於公司員工整體增持金額可控，控股股東郭祥彬履約能力較強，且其承擔高額補償義務的風險較小。因此郭祥彬先生暫無為上述收益補償承諾設立保證金賬戶或第三方監管賬戶的計劃。

三、請補充說明郭祥彬承諾員工收益不低於10%的原因及合理性，是否屬於控股股東向上市公司人員支付報酬的情形，是否影響你公司的獨立性，是否符合本所《中小企業板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》第2.1.2條的規定，並請律師對該收益保證承諾的合法合規性發表明確意見。

回復：

(一)收益保證承諾的原因和合理性

控股股東郭祥彬作出本次倡議和承諾的原因詳見本公司對《關注函》第一項問題的回復。根據控股股東郭祥彬先生對其倡議和承諾原因的說明，郭祥彬先生作出增持收益不低於10%的承諾，有利於進一步激發員工增持公司股份和分享公司發展成果的動力，從而維護公司全體股東的利益。該收益保證承諾具有合理性。

(二)收益保證承諾不屬於控股股東向本公司員工支付報酬的情形且不影響公司的獨立性

本公司認為，控股股東郭祥彬作出的收益保證承諾不屬於為本公司員工支付報酬，原因如下：

1、控股股東郭祥彬本次倡議系基於對公司投資價值的判斷以及未來發展前景充滿信心，為維護市場穩定和公司全體股東的利益而進行的倡議，其目的並非激勵公司員工更好地從事生產經營以達到業績條件。此外，根據《倡議書》和《實施細則》，控股股東郭祥彬承諾的收益為員工在特定時間購買公司股票並持有一定期限的投資收益，並非員工向公司提供勞動服務的對價，該收益保證既未與公司業績掛鉤，也未與員工過去及將來的工作績效及工作表現掛鉤。。

2、本公司股票價格未來走勢存在不確定性，控股股東支付收益補償金的必要性及其金額均存在不確定性。因此，控股股東的補償費用也無法替代員工向本公司提供勞動服務的薪酬。

3、本公司已建立獨立完整的薪酬制度體系，員工是否按照《實施細則》的規定增持公司股票以及增持股票的數量，不屬於影響員工在職期間績效考核的因素，亦不影響員工薪酬的發放金額、發放方式和時間，本公司及下屬子公司自行承擔員工薪酬費用，不存在控股股東支付員工薪酬的安排。

綜上，本公司認為，本次增持倡議的收益保證承諾不屬於控股股東向公司員工支付報酬的情形，其不會影響公司與控股股東在人員、機構、業務、財務等方面的獨立性，公司運作符合《中小企業板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》第2.1.2條的規定。

四、你公司披露「本次控股股東、實際控制人倡議公司全體員工增持公司股票事項不屬於股份支付」，請說明前述內容的判斷依據，是否符合《企業會計準則》的相關規定及原因，並請會計師對本次收益補償的會計處理方式發表明確意見。

回復：

根據《企業會計準則第 11 號——股份支付》及相關《講解》,「股份支付」是指企業為獲取職工和其他方提供服務而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的負債的交易。「股份支付」具有以下特徵:

1、「股份支付」是企業與職工或其他方之間發生的交易。只有發生在企業與其職工或向企業提供服務的其他方之間的交易,才可能符合股份支付準則對股份支付的定義。

2、「股份支付」以獲取職工或其他方服務為目的的交易。企業獲取這些服務或權利的目的在於激勵企業職工更好地從事生產經營以達到業績條件而不是轉手獲利等。

3、「股份支付」交易的對價或其定價與企業自身權益工具未來的價值密切相關。

本次倡議鼓勵符合條件的員工,按市價從流通市場購買,只是控股股東郭祥彬基於對公司投資價值的判斷以及對公司未來發展前景的信心,本著共同促進資本市場平穩健康發展和維護本公司全體股東利益而進行的倡議。

同時考慮到公司員工使用自有資金存在一定的資金成本，為了更有效地鼓勵員工增持公司股票，因此公司控股股東郭祥彬承諾如果員工凈買入驊威文化股票在持有期間(達到12個月)收益不足10%的,由其本人予以補足。

綜合上述特徵,公司本次倡議既未與公司業績掛鉤、也與服務貢獻無關,本次倡議及涉及的收益補償不屬於「股份支付」事項，會計處理符合《企業會計準則》的相關規定。

五、請你公司及時向本所提交內幕知情人名單。

回復：

公司嚴格把控知悉《控股股東關於向公司全體員工發出增持公司股票的倡議書》的知情人範圍，按照《內幕信息知情人登記管理辦法》及時登記，已向深圳證券交易所報送內幕知情人名單。

六、你公司認為應予以說明的其他事項。

回復：無。

特此公告。

驊威文化股份有限公司董事會

二〇一七年六月二十四日