慧球鬥法監管層背後：這事兒要從1001項議案說起

經濟觀察報 鄭淯心/文 《公司堅決擁護共產黨領導的議案》、《關於公司建立健全員工戀愛審批制度》、《關於調整雙休日至禮拜四禮拜五的議案》……ST慧球的1001項議案首先在股吧炸開花，而不是公司公告欄。

1001項議案之前，這家公司還曾起訴證監會，對股東舉牌拒不公告，多次收到上交所問詢函也常延遲回復……慧球與監管層這場鬥法，實則公司內控混亂、控制權爭奪的表象。

1001項議案

2017年1月3日收盤后，ST慧球（600556.SH）向上交所提交了《第八屆董事會第三十九次會議決議公告》和《關於召開2017年第一次臨時股東大會的通知》，擬召開股東大會審議共計1001項議案。

這1001項議案內容包括《關於公司建立健全員工戀愛審批制度》、《關於公司堅決擁護共產黨領導的議案》、《關於堅持釣魚島主權屬於中華人民共和國的議案》、《關於第一大股東每年捐贈上市公司不少於100億元現金的議案》、《關於申請變更交易所的議案》等，甚至有前後矛盾的議案，如《關於公司員工每月加薪1000元的議案》、《關於公司員工每月減薪1000元的議案》、《公司變更地址為上海的議案》、《公司變更地址為烏魯木齊的議案》等。

上交所認為議案內容嚴重違反信息披露的規則要求，上交所公司監管部門當日即向慧球發出監管工作函，督促公司董事勤勉履職，對不符合相關規定的議案進行調整修改。但公司在收到監管工作函后，並未按照監管要求修改。

2017年1月5日，上交所發現上述未經披露的公告及監管工作函在網路媒體上全文泄露。當天，上交所向市場通報了對ST慧球相關公告的信息披露監管情況。次日，上交所對公司股票實施了停牌處理。

這一議案還引起了證監會的關注。1月13日，證監會發言人張曉軍稱，ST慧球奇葩議案事件是一場「鬧劇」，挑戰監管權威。目前已對該公司和相關當事人採取行政監管措施和自律監管措施，並對公司立案調查，有的已經取得實質性進展。

1001項議案的流出表示慧球的控制權爭奪已近白熱化。這1001條議案，包含第一大股東瑞萊嘉譽提請的議案，瑞萊想要慧球董事席位，但要獲得董事席位需要先修改公司章程，慧球高層為了阻止瑞萊入主，用1001項議案混淆視聽。但由於議案內容存在問題，並沒有被正常披露。

瑞萊舉牌披露風波

在信息披露方面，慧球不是第一次「觸線」。2016年慧球對第一大股東變動拒不公告。

2016年7月，深圳市投資公司瑞萊嘉譽增持慧球股份1973.96萬股,持股比例為4.999978%，但慧球一直未披露，上交所多次督促其披露。

瑞萊嘉譽將此事反映至上交所，上交所向慧球發送問詢函，督促公司及時履行相關信息披露義務，要求詳細說明公司收到相關股東告知的時點，以及未及時予以披露的原因。問詢函還稱，董事會秘書長期缺位下，近期慧球存在無故拖延公告、不配合監管等情況，請嚴肅對待信息披露事務。

這份問詢函要求在8月3日前回復，8月4日慧球仍未回復，上交所再發問詢函稱，瑞萊嘉譽的持股比例計算方式應當適用《上市公司股東及其一致行動人增持股份行為指引》第十六條的規定。據此，該股東持股已達到5%，公司應披露。面對兩份問詢函，慧球仍延遲回復。8月8日，上交所要求說明相關董事仍不同意公司股東披露權益變動報告的理由。

8月8日，慧球回復稱瑞萊嘉譽購買4.999978%股份沒達到公示要求。其引述2015年修訂的《上市公司收購管理辦法》第十三條第一款之規定：通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%時，應當在該事實發生之日起3日內編製權益變動報告書，向證監會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，並予公告；在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。但慧球還稱，根據2012年修訂的《上市公司股東及其一致行動人增持股份行為指引》第十六條規定，該指引所稱達到1%、2%、5%、30%、50%等具體持股比例的「達到」，實踐中的取值範圍為該持股比例的前後一手。但該《指引》第一條內容明確規定系「為規範在上海證券交易所的同一家上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份30%的股東及其一致行動人增持股份的行為」。慧球在公告中稱，瑞萊嘉譽在本次購買慧球科技4.999978%股份之前並未持有慧球科技股份，不屬於《指引》的適用範圍。

慧球稱，「瑞萊嘉譽在買賣本公司股票並未達到5%的前提下要求我公司予以披露的行為，不能排除系利用本公司信息披露以達到抬高公司股價，幫助其獲利出貨的目的」。

同日，另一份公告稱，瑞萊嘉譽持股比例為4.999978%已經成為公司第一大股東。拒不承認其達到公告要求。

儘管瑞萊嘉譽已經成為第一大股東，但慧球在公告中強調顧國平為實際控制人。

8月25日，因慧球涉嫌信息披露違法違規，證監會對其立案調查。

起訴證監會

舉牌風波導致慧球科技被上海證券交易所實施ST風險警示，然而慧球認為瑞萊嘉譽增持不應該公告，不應為此戴帽，要求撤銷ST警示，但證監會不予受理，由此慧球起訴了證監會。

慧球科技先是向證監會書面申請撤銷的上交所的《關於對廣西慧球科技股份有限公司股票實施其他風險警示的決定》，但證監會稱對此申請據不受理，2016年11月16日，證監會向慧球發送了《不予受理行政複議申請決定書》，慧球表示不服，向北京市第一中級人民法院起訴了證監會。11月23日，北京市第一中級人民法院已受理這件訴訟案。

12月17日，慧球又起訴瑞萊嘉譽損害公司利益責任糾紛，向深圳市中級人民法院提起訴訟。訴訟書稱，被告（瑞萊嘉譽）要求原告（慧球）在其購買股份未滿5%的情況下予以公告，此後被告為了達到其實際控制原告的目的，又屢次在二級市場增持原告股票，這一行為經披露后直接導致了原告股價下跌，並造成原告被上海證券交易所實施ST風險警示。原告被ST后開盤第一個交易日股價即由16.25元跌停至15.44元，市值直接減少約31,995萬元，扣除被告所持有的原告39,479,442股股票對應的市值后損失金額為人民幣28,797.1652萬元。原告認為，被告為達一己私利，違反最基本的商業倫理和商業道德，違規增持原告股票，給原告造成重大損失，也使廣大股民利益受損，應依法承擔賠償責任。

2017年1月，這兩件訴訟案經慧球申請撤訴。