東凌國際中農集團「紛爭」升級 寮國項目4.5億業績承諾懸空

人們很難預料到，在2015年完成一筆36.9億元的收購、重組后，東凌國際如今會碰到這麼大的紛爭，還引起了監管層的關注。

4月7日，東凌國際二股東——農業生產資料集團公司(下稱「中農集團」)召開新聞發布會。在發布會上，中農集團否認了上市公司關於寮國項目2017年業績承諾已經不能達標等相關指責，認為寮國項目停滯的核心原因是本次重組配套募資失敗。

另一邊，東凌國際已就重組中的糾紛事項起訴中農集團等相關方，要求中農集團等補償上市公司股份約1.17億股，補償現金約2.47億元。據東凌國際4月1日公告，法院已受理此案，並對中農集團等涉訴的股份與現金採取了財產保全措施。

「總的來看，雙方核心矛盾在於寮國項目的業績補償問題上。」4月10日，東凌國際相關人士向上證報記者表示，併購重組中盈利承諾不達標的情況多發，大家各有看法與主張，「但承諾業績不能達標即須補償，中農集團主張的寮國項目建設資金缺口的理由不能讓其免責。」

從蜜月到紛爭

這一切，始於一場「甜蜜」的收購，及當初定下的美好承諾。

2015年，各方尚處蜜月期。彼時，東凌國際向中農集團等十名交易對方發行股份購買中農國際鉀鹽開發有限公司(下稱「中農國際」)100%股權，進而間接持有中農鉀肥有限公司(寮國)及其名下位於寮國的100萬噸/年鉀鹽的新/擴建項目90%的權益，交易作價36.9億元。

交易報告書顯示，在發行股份收購資產的同時，上市公司還計劃向大股東東凌實業、實際控制人賴寧昌等配套募資12.3億元並用於鉀肥項目建設。這一方案於2015年7月獲證監會審核通過。

在配套募資未執行之下，東凌國際2016年年報顯示，大股東東凌實業持股21.66%，中農集團、新疆江之源股權投資合夥企業(有限合夥)、上海勁邦勁德股權投資合夥企業(有限合夥)、上海凱利天壬資產管理有限公司等交易對方分別持股19.15%、7.94%、7.47%、3.74%。

按照中農集團4月7日在發布會上的表述，中農國際在2015年重組前已建有10萬噸鉀肥裝置，正是為了加快實施50萬噸鉀肥擴建項目及50萬噸鉀肥新建項目，中農集團等十家股東於2015年與東凌國際實施重組交易，重組的目的之一就是為即將開展建設的50萬噸擴建項目建設融集資金，並希望通過上市公司平台的支持來拓展項目後續的融資渠道，推進鉀肥產能建設。

中農集團等承諾，中農國際2015年至2017年實現的扣非后凈利潤分別不低於1150萬元、1900萬元與4.515億元。

對中農國際來說，完成頭兩年的業績承諾並不難，但2017年4.515億元的凈利承諾可不是小數字，其實現建立在中農國際位於寮國的100萬噸/年鉀鹽的新/擴建項目的順利進行之上。而問題即在於此，寮國項目建設目前已陷入停滯。

今年3月末，東凌國際公告稱，寮國100萬噸/年鉀鹽建設項目基本處於停滯狀態，鉀肥市場價格持續低迷，整體資金籌措未能落實，配套募集資金未完成，「中農國際2017年凈利潤不低於4.515億元的業績將無法完成」。

中農集團4月7日表示，在中農國際2015年、2016年業績超額完成、距離2017年報告出具還有一年之時，上市公司就發布公告判定鉀鹽項目「已經」完不成業績承諾，「缺乏科學依據」。中農集團甚至還在發布會上表示，強烈要求東凌國際按期實施董事會換屆。

4月10日，東凌國際人士就此表示，寮國項目新/擴建需要兩到三年，「2017年難以完成業績承諾，同時，交易對方存在質押股份的情況及不能全額補償的可能，上市公司應確保合法權益。」

兩方各執一詞

4月10日，東凌國際相關人士向上證報記者表示，即使有再多爭論，「業績不達標即應實施補償，中農集團等提出相關主張無非是有意迴避補償責任，這一糾紛將交由法院判決。」

在接近此事的人士看來，這一糾紛可能將拉鋸較長時間。

在4月7日的發布會上，中農集團提出，重組中，各方對向寮國項目提供資金支持一事存有共識，但相關方最終並未提供實際資金支持，導致寮國項目陷於停滯。

回查公告，交易報告書中的確在「其他事項」中提及資金支持一事，但並未明確權責。

交易報告書顯示，交易雙方一致認可募集配套資金到位情況及到位時間對中農國際的正常經營、寮國鉀鹽項目建設及業績承諾起著決定性作用。因此，上市公司將盡最大努力促使募集配套資金順利完成，將所募集的配套資金在支付本次交易中介費用后，全部用於中農鉀肥的建設及補充鋪底流動資金，但本次募集配套資金的成功與否不影響《非公開發行股份購買資產協議》及其補充協議的生效與實施。同時，在本次發行股份購買資產實施完成後，上市公司還將通過以其項下的中農國際資產抵押、股權質押或保證擔保的方式，在標的資產交割完成後三個月內或2015年4月30日之前(以較晚到期的時間為準)盡最大努力促成中農國際或中農鉀肥獲得銀行或其他金融機構5億至10億元的信貸資金。

中農集團通過發布會表示，鉀肥項目建設未能按計劃推進的根本原因是募集配套資金失敗，上市公司亦未給中農國際提供任何資金支持。「上市公司大股東在2016年6月30日配套募資發行期限迫近之時(完成重組一年後)才宣布不認購配套募資，導致配套募集資金失敗，致使項目建設無法繼續推進，而項目貸款也因為缺乏資本金無法按時到位，嚴重影響了鉀肥項目的建設進度。」

另一面，東凌國際有其判斷。

首先，東凌國際表示其已盡責。東凌國際在回復深交所關注函時曾表示，自該項目收購以來，公司積極督促並配合中農國際推進鉀肥項目，盡最大努力向金融機構申請項目信貸資金，包括在2014年11月5日向進出口銀行出具《擔保意向函》，在2015年5月29日、6月10日向國家開發銀行雲南省分行出具《關於為中農鉀肥有限公司寮國甘蒙省東泰礦區鉀鹽開採加工一期項目(一、二階段)貸款提供保證擔保的意向承諾函》，但因相關金融機構認為僅由公司提供的保證不足以擔保項目貸款，故未同意該貸款申請；公司曾請求中農集團同時為項目貸款提供擔保，但未獲得中農集團的同意答覆。

關於相關方未認購配套募資的問題，東凌國際表示已啟動追責機制。東凌國際稱，公司於2016年6月30日、7月6日分別接到配套募集資金認購方東凌實業、賴寧昌、李朝波的《告知函》，獲悉因擴建項目進展未達預期及建設項目需求總資金中的大部分金額未落實，且鉀肥市場發生變化等因素，東凌實業等三方決定不認購本次重大資產重組配套募資。在上述資金未能籌措到位的情況下，公司與中農集團多次主動溝通協商資金問題，至今尚未達成一致意見。

此外，東凌國際曾聘請化工部長沙設計研究院對寮國建設項目進行專項調查，決定進一步深入研究分析該項目。對此，中農集團4月7日表示，中農國際鉀肥項目已具備競爭力，長沙設計研究院由於存在各種利益衝突因素，也未進行科學嚴謹的調查分析，其評估結果缺乏獨立性和公允性，上市公司據此得出「暫緩項目建設」結論不妥。