重組業績「白條承諾」掩護「超標」減持 多家公司遭交易所發函關注

證監會「爆料」忽悠式重組併購逮到大案，部分上市公司危險了。在忽悠式重組案例中，不少增發的資產注入上市公司后出現業績承諾不達標，甚至嚴重低於預期值的情形。更有甚者，重組變成掩護股東套現離場的工具，以及借市場熱點炒作跟風的保護傘，忽悠式重組的危害讓市場爭議不斷。

ST華澤：遊走退市邊緣業績承諾失約遭交易所問詢

3月1日，ST華澤 收到交易所問詢函，公司此次重組業績未達標，公司控股股東王濤、王輝應將其持有公司的全部股份補償給上市公司，並承諾上述股份不再享有相應的表決權和分紅權，但上述業績承諾超期未履行。交易所要求公司結合王輝、王濤所持有的公司的股份被質押、被司法凍結、存在司法訴訟的情況，說明其如何履行業績承諾。

此前，ST華澤發布2016年業績預告，公司歸屬於上市公司股東的凈利潤由2015年的1.55億元增至2016年的3.5至4億元，增虧幅度達125%至157%。

對於虧損增加的原因，雖然ST華澤稱是受行業需求、人民幣貶值等影響，但在市場人士看來，如果說上述因素屬於「天災」的話，那麼，大股東及關聯方非法佔用上市公司資金則是典型的「人禍」，而且，這樣的「人禍」大過了「天災」。

近日，據媒體報道，陝西星王集團擬募集基金用于歸還控股股東佔用的公司資金，知情人士稱，該基金的投資標的為『廣西華匯』，具體的操作為ST華澤各債權銀行實施債轉股參與幵購基金、所募集資金用於償還佔用上市公司的資金、ST華澤通過發行股份購買廣西華匯股權。

由於ST華澤近15億資金長期被關聯方陝西星王企業集團有限公司非法佔用，導致公司現金流量凈額為負，使公司在銀行的貸款不能按時歸還，同時使公司在2015年下半年開具的應付票據在2016年到期時無法承兌。

深交所此前發關注函要求ST華澤，結合處於被證監會兩次立案調查的情況，說明通過發行股份購買廣西華匯股權的可行性，相關報道是否屬實；自查本次接受媒體採訪的時間、地點、人員和過程，核實ST華澤及全體董事、監事、高級管理人員是否存在違反《股票上市規則》相關規定。

不僅如此，ST華澤監事楊源新對「公司財務費用增加4601萬元」提出質疑，稱財務費用增加的根本原因是控股股東及關聯方違規佔用公司資金造成的。因而導致公司償債能力顯著降低，銀行貸款因逾期而被罰息，財務費用同比大幅增加，2016年前三季度同比上升206.74%。「近15億元的資金，即使按照目前央行公布的貸款利率計算，一年也是近千萬的利息。」有業內人士給記者算賬。

根據公司公告，目前ST華澤總計收到關聯方償還資金1021.39萬元，不到佔用額的1%。能否及時收回關聯方佔用的資金對上市公司的償債能力和持續經營影響極大。

斯太爾：股東「超標」減持背後主營產品面臨「難產」困境

斯太爾2月24日晚間公告，股東寧波理瑞24日收到深交所下發的監管函，就公司股東寧波理瑞日前「超額減持」一事，深交所指出，寧波理瑞的該行為違反相關規定，希望其吸取教訓，嚴格遵守相關規定，杜絕此類事件發生。據悉，寧波理瑞於1月24日至2月20日期間，累計減持公司股份870.02萬股，超出此前披露的減持計劃上限逾70萬股。

2013年，彼時的「博盈投資(斯太爾曾用名)」向英達鋼構、長沙瑞澤、長沙澤洺、寧波貝鑫、寧波理瑞、矽谷天堂等6家機構合計增發3.14億股，募資約15億元，用於收購武漢梧桐100%股權，同時對武漢梧桐旗下唯一資產斯太爾進行增資。

交易完成後，在定增中認購博盈投資8356萬股的英達鋼構成為上市公司第一大股東，上市公司的主要資產也變更為斯太爾。

不過，作為斯太爾未來主營業務的國產柴油發動機項目，從2013年便開始投資，但至今也未能實現量產。

在斯太爾的上述重組中，標的資產武漢梧桐是矽谷天堂的全資孫公司，與英達鋼構並無關聯。但在重組交易中，矽谷天堂並未就武漢梧桐作出業績補償承諾，而是英達鋼構履行了這一義務。

根據重組時給出的業績承諾，斯太爾2014~2016年的扣非凈利潤分別不低於2.3億元、3.4億元和6.1億元。但因斯太爾發動機項目遲遲未能實現工程預期進度，2014年及2015年公司並未達到這一業績指標，為此英達鋼構已累計支付業績補償款達5.07億元。

斯太爾1月25日披露的業績預告顯示，公司2016年度預盈4600萬元。按照斯太爾的說法，由於技術授權許可收入，促使公司2016年度實現扭虧為盈。

不過，即便是扭虧為盈，英達鋼構恐怕還是難逃巨額業績補償。斯太爾2016年預計不到5000萬元的利潤水平，相較公司同期6.1億元的業績承諾指標，仍有5.6億元的差距。根據斯太爾股東大會通過的最新補償方案，這一差額仍需英達鋼構進行現金補償。