上市公司財務造假13種手段及8大識別之法！（附案例）

2015年5月，遼寧證監局對欣泰電氣現場檢查時發現，欣泰電氣可能存在財務數據不真實等問題。隨後，證監會立案，組成了由深圳證監局、遼寧證監局兩地近30人參加的聯合調查組，進公司、跑銀行、訪客戶，歷時4個月左右，最終坐實了欣泰電氣欺詐發行和重大信息披露遺漏。

2016年5月底，欣泰電氣收到證監會《行政處罰和市場禁入事先告知書》。7月8日，因欺詐發行和重大信息披露違法，證監會對欣泰電氣啟動強制退市程序，並宣布暫停上市后不得恢復上市，退市后不得重新上市。欣泰電氣也由此成了財經界的「網紅」——A股市場首家因涉嫌欺詐發行而被強制退市的上市公司。

「上市公司財務造假的不止我一個，為什麼單單強制我退市」，2016年8月2日，欣泰電氣發布公告稱，將召開臨時股東大會，就《行政處罰決定書》和《市場禁入決定書》提出行政複議。如果獲得通過，欣泰電氣將就退市的處罰決定，向證監會提出行政複議申請。9日，股東大會通過行政複議。欣泰電氣和證監會的惡戰也再次升級。

事實上，識別上市公司財務造假不單單是二級市場價值投資機構投資者投研人員必備的技能，也是我們投行界同仁從事併購重組等資本運作必做的功課之一，除非你只是個倒票的販子，懶得關心也管不了其他與買賣交易無關的「閑事」。但相信總有許多投行人士秉承做好人做好公司的信念，為上市公司的真實價值成長負責

上市公司財務造假的13種手段

1

虛構收入

這是最嚴重的財務造假行為，有幾種做法：

• 一是白條出庫，作銷售入賬；

• 二是對開發票，確認收入；

• 三是虛開發票，確認收入。

這些手法非常明顯是違法的，但有些手法從形式上看是合法，但實質是非法的，這種情況非常普遍，如上市公司利用子公司按市場價銷售給第三方，確認該子公司銷售收入，再由另一公司從第三方手中購回，這種做法避免了集團內部交易必須抵銷的約束，確保了在合併報表中確認收入和利潤，達到了操縱收入的目的。此外，一些還有利用陰陽合同虛構收入，如公開合同上註明貨款是1億，但秘密合同上約定實際貨款為5000萬元，另外5000萬元虛掛，這樣虛增了5000萬元的收入，這在關聯交易中非常普遍。

2

提前確認收入

這種情況如：

• —在存有重大不確定性時確定收入；

• 二是完工百分比法的不適當運用；

• 三是在仍需提供未來服務時確認收入；

• 四是提前開具銷售發票，以美化業績。

在房地產和高新技術行業，提前確認收入的現象非常普遍，如房地產企業，往往將預收賬款作銷售收入，濫用完工百分比法等。以工程收入為例，按規定工程收入應按進度確認收入，多確認工程進度將導致多確認利潤。

3

推遲確認收入

延後確認收入，也稱遞延收入，是將應由本期確認的收入遞延到未來期間確認。與提前確認收入一樣，延後確認收入也是企業盈利管理的一種手法。這種手法一般在企業當前收益較為充裕，而未來收益預計可能減少的情況下時有發生。

4

轉移費用

上市公司為了虛增利潤，有些費用根本就不入賬，或由母公司承擔。一些企業往往通過計提折舊、存貨計價、待處理掛帳等跨期攤配項目來調節利潤。少提或不提固定資產折舊、將應列入成本或費用的項目掛列遞延資產或待攤費用。應該反映在當期報表上的費用；掛在「待攤費用」和「遞延資產」或「預提費用」借方這幾個跨期攤銷帳戶中，以調節利潤。目前通常的做法是，當上市公司經營不理想時，或者調低上市公司應當應交納的費用標準，或者承擔上市公司的相關費用，甚至將以前年度已交納的費用退回，從而達到轉移費用、增加利潤的目的。

5

費用資本化、遞延費用及推遲確認費用

費用資本化主要是借款費用及研發費用，而遞延費用則非常之多，如廣告費、職工賣斷身份款費等例如將研究發展支出列為遞延資產；或將一般性廣告費、修繕維護費用或試車失敗損失等遞延。

在新建工廠實際已投入運營時仍按未完工投入使用狀態進行會計核算，根據現行會計政策，在完工投入使用前的新建工廠工人工資等各項費用、貸款利息均計入固定資產價值而非當期損益。通過此方法可調增利潤。還有如費用不及時報帳列支而虛掛往來，按正常程序，發生的加工費、差旅費等費用應由職工先借出，在支付並取得發票后再報帳沖往來計費用。在年末若職工借款較大應關注是否存在該等情況。

6

多提或少提資產減值準備以調控利潤

《企業會計制度》要求自2001年1月1日起，上市公司要計提八項資產減值準備：壞賬準備、短期投資跌價準備、長期投資跌價準備、存貨跌價準備、固定資產、無形資產、在建工程減值準備和委託貸款減值準備。

在企業法人治理結構和內部控制不健全的狀況下，計提資產減值準備有較大的利潤調節空間。由於資產減值會計內涵複雜性，決定了同樣一項資產有不確定性的價值，因為資產減值實際上是摻雜企業管理當局主觀估計的一種市場模擬價格，資產減值的不確定性給企業管理當局利潤操縱提供了極大的空間。此次新增的四項減值準備涉及到不動產及無形資產的估價，與舊四項準備相比，資產減值計量計量難度更大，甚至大大超過上市公司財務部門及審計師的職業判斷能力，除非尋求專業的不動產及無形資產評估師幫助外，否則根本無法得出恰當的資產減值標準，從而影響減值準備計提的正確性。這就更為上市公司利用資產減值準備操縱利潤提供了空間。目前，上市公司利用資產減值玩會計數字遊戲，主要遊戲規則是利用資產減值準備推遲或提前損失，典型表現為某個年度出現巨額虧損——讓我一次虧個夠：

7

製造非經常性損益事項

非經常性損益是指公司正常經營損益之外的、一次性或偶發性損益，例如資產處置損益、臨時性獲得的補貼收入、新股申購凍結資金利息、合併價差攤入等。非經常性損益雖然也是公司利潤總額的一個組成部分，但由於它不具備長期性和穩定性，因而對利潤的影響是暫時的。非經常性損益項目的特殊性質，為公司管理盈利提供了機會，特別應關注是有些非經常性損益本身就是虛列的。

8

虛增資產和漏列負債

操作手法有：

• 多計存貨價值：對存貨成本或評價故意計算錯誤以增加存貨價值，從而降低銷售成本，增加營業利益，或虛列存貨，以隱瞞存貨減少的事實；

• 多計應收帳款：由於虛列銷售收入，導致應收帳款虛列；或應收帳款少提備抵壞帳，導致應收帳款凈變現價值虛增；

• 多計固定資產：例如少提折舊、收益性支出列為資本性支出、利息資本化不當、固定資產虛增等；漏列負債：例如漏列對外欠款或短估應付費用。

9

潛虧掛賬

當前上市公司賬面資產很多為不良資產，為了擠出水分，《企業會計制度》要求上市公司計提八項減值準備，但很多上市公司減值準備根本未提足，這裡面原因很複雜，當初改組上市時，基於包裝的需要，虛增了一塊資產，可能掛在應收款項上，也可能虛增存貨、固定資產、無形資產等，一些投資項目根本就是虛的或為不良資產，但也掛在賬上。上市以後，因原主業不行，固定資產和無形資產就急劇減值，但上市公司也不計提減值準備，另外，上市後繼續包裝，造成多項資產尤其是應收款項虛增。這些賬面不良資產帶來的潛虧金額往往很大。

10

資產重組創造利潤

用資產重組調節利潤企業為了優化資本結構，調整產業結構，完成戰略轉移等目的而實施的資產置換和股權置換便是資產重組。然而，近年來的資產重組老是給人想到做假帳。許多上市公司扭虧為盈的秘訣便在於資產重組。通過不等價的資產置換，為上市公司輸送利潤，目前仍然是利潤操縱的主要手法之一，雖然因「非公允的關聯交易差價不能計入利潤」新規定而受限制，但上市公司仍可以通過非關聯交易的資產重組方式為上市公司輸送利潤。

11

通過投資事項對利潤的調控

對虧損控股子公司通過減持股份后不納入合併報表範圍或者對投資事項減持股份後由權益法改為成本法核算，可以避免將子公司的虧損計入合併報表，同時還可通過轉讓股權獲取投資收益。對虧損的控股或僅權益法核算的子公司減持股份，一般轉移至關聯方，為避免作為關聯交易披露，受讓股權可通過非關聯第三方再轉移至關聯方。

此外，在投資初期將技術出資「變臉」創造利潤。這裡指的「變臉」，指的是在以無形資產對外投資，當以無形資產出資后所佔股份的價值A大於投資方無形資產帳麵價值B時，按規定該差額只能作為股權投資差額處理分10年以上分期攤入各期損益，若以將無形資產轉售給另一出資方的方式收回等於A的現金，則可以將A、B之間的差額一次性計入當期損益，而另一出資方購入無形資產後也可以將此無形資產按購入價作為出資投入新設立的子公司

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會計政策和會計估計變更

會計政策和會計估計的變更的必然性和合理性以及變更標準的主觀性，為公司進行盈利管理提供了條件，公司有可能利用這一特點，在需要時對會計政策和會計估計做出某種調整和變更。因此，關注公司會計政策和會計估計是否改變，對判斷公司是否進行盈利管理，是一個十分重要的線索。改變會計政策譬如折舊年限、壞帳計提比例、長期股權投資核算方法、改變會計報表合併範圍、變更其他長期資產的攤銷時間、變更遞延收益的攤銷方法、變更存貨計價方法、變更壞帳準備計提方法等均將對當期利潤造成影響，導致前後期損益數據不可比。

13

「關聯交易非關聯化」創造利潤

財政部日前發布《關聯方之間出售資產等有關會計處理問題暫行規定》，其核心思想是對顯失公允的關聯交易進行約束。由於顯失公允的交易價格部分不能確認為當期利潤，也不能轉增資本或彌補虧損，而只能作為資本公積處理，這樣，上市公司和關聯方之間通過關聯交易提升利潤，實現扭虧或保牌的目的就只能落空了。但正如《證券報》記者曹騰提出，有市場人士擔心，儘管規定內容詳盡具體，但規定約束的是關聯方之間的交易行為，一旦上市公司將關聯交易非關聯化，則新規定的意圖將不能實現。

關聯交易非關聯化是指上市公司將資產溢價出售給非關聯方，由此產生的收益將不受新規定的約束，而與此同時，關聯方通過其它方式彌補非關聯方的損失；或者是兩家上市公司的關聯方同時收購對方上市公司的資產，相當於作了個互換。一系列交易的實質是向關聯方溢價出售資產，但形式上卻繞開了新規定。

哪些上市公司容易出現財務造假 1 異動股

一般企業的業績具有慣性，除非天災人禍，但現在有些上市公司業績變臉很快，此類上市公司前期業績基本不可信。股價波動厲害的上市公司，此類上市公司已被惡庄控制，上市公司的業績已完全淪為惡庄欺騙股民的慌言，上市公司利用業績配合莊家炒作，此類上市公司業績最不可信。銀廣夏的考訓是業績超乎常規地高成長的公司往往不可信，對績優股一定要抱十分小心的態度，就不定就是顆地雷；還有那些業績優良但股價疲軟的公司，如藍田股份，為什麼業績好卻沒有莊家看上呢？

這類上市公司資本運作的背後是往往是證券欺詐，包括財務造假與二級市場操作，資本運作頻繁本身說明其前面的資本運作是虛假的，後面的資本運作也難保真實的。此外，上市公司和大股東及其關聯方有較多關聯交易，其業績也不可信，實際上一些通過資產置換進行重組的股票，置換出去的資產往往是有問題資產，置進資產也往往不是什麼優質資產，根本就是「垃圾換垃圾」。

IPO即首次發行股票的上市公司，由於經過大規模的上市改組，其前三年的業績與實際業績相差太遠，特別是剝離劣質資產上市的公司，這些公司前三年的業績不是其真實業績，而是人為的模擬業績，其業績水分很大，所以，首發股票的招股說明書及上市公告書上的業績基本都是假的。再融資股票業績往往畸高，畸高的背後往往是造假——對於凈資產收益率超過15%的業績都要小心，特別是通過重組和概念換來的業績。

這類上市公司實際業績都很差，但為了圈錢和炒作需要，或者利用會計手段調節業績，或者直接虛構業績，使之三年微利或保配然後一年大虧，這類企業業績有太多粉飾，沒有可信性。證監會決定，從明年1月1日起取消"PT"制度，PT公司面臨著一個退市的威協。如果沒有實質性的重組，如果難以實現盈利的目標，那麼，年報出來后這類PT公司就要退出證券市場了。而ST公司同樣面臨著一個虧損三年後直接退市的問題。可以說PT、ST公司目前都處在風浪尖上的，作為投資者來說，年報出台前還是遠離那些已連續兩年半虧損、目前又無實質性重組方案出台的上市公司股票。

沒有三分開的上市公司。其與大股東實際是一套人馬、兩塊牌子，會計核算非常隨意，業績在母子公司之間移來移去，沒有任何的可比性及可靠性。此外，上市公司和大股東及其關聯方有較多關聯交易，其業績也不可信，因為目前關聯交易非常不公允，實現的業績往往不可持續，具有很大的欺騙性。

凡是概念股，都帶有一定的欺騙性，筆者發現一些所謂的「西部開發」、「生物製藥」、「小盤績優」、「外資併購」、「奧運題材」業績很不可信。這些概念股往往是莊家股，既是莊家股，業績就被莊家所控制，所以對概念股、莊家股業績筆者是抱懷疑態度的。

識別上市公司容易出現財務造假的8種方法

1

稅項分析法

筆者指控兩家上市公司虛構收入數億元，突破口是其欠稅十分異常，一家小型上市公司，竟然欠稅幾千萬元，這欠稅很可能是虛構的，稅即然是虛構的，收入和利潤自然也是虛的，其造假手法就是虛開發票。此外筆者根據「應交稅金期末餘額=應交稅金期初餘額+本期計提稅額-本期繳納稅額」去計算某上市公司期末應交所得稅餘額，發現其與實際餘額相差甚遠，筆者由此懷疑該公司在造假；還有最近筆者在分析一家新股時，也發現其實際稅負非常低，與其主營收入根本不能配比，由此筆者懷疑該新股的招股說明書上的收入和利潤也是虛的。

2

應收款項和存貨分析法

當然，現在有些上市公司利用對開發票虛增收入和利潤，這樣在稅負上不會出現巨額欠稅，但上市公司很少同時等額增加收入和成本（當然筆者現在也發現有些上市公司為了做規模，也有利用對開發票同時等額增加收入和成本），他必須虛增存貨以消化一些購貨發票，這樣他的存貨就出現異常增加。

這些虛構收入的上市公司往往表現為應收款項（包括應收賬款、應收票據、預付賬款、其它應收款）急劇增加（注意：不能僅僅看應收賬款，實際上往來賬要結合一起看，如應收賬款與預收賬款、應付賬款與預付賬款、其它應收款和其它應付款），應收賬款周轉率急劇下降；存貨急劇增加，存貨周轉率急劇下降。

此外，要注意的是，上市公司也擔心應收賬款周轉率、存貨周轉率急劇下降會引起投資者和專業分析師的懷疑，他就把應收賬款往其它應收款、預付賬款轉移，手法是上市公司先把資金打出去，再叫客戶把資金打回來，打出去時掛在其它應收款或預付賬款，打回來作貨款，確認收入，所以要注意其它應收款、預付賬款往往名不符實；為了提高存貨周轉率，上市公司故意推遲辦理入庫手續，存貨掛在預付賬款上，然後少結轉成本，以使存貨賬實符，這樣，上市公司虛增的一塊利潤掛在預付賬款上。所以，對往來賬款較大的上市公司，不管這往來賬掛在那一個科目，都要小心可能上虛構或不良資產。一些上市公司為了避免計提巨額的壞賬準備，在賬齡上作文章，有家上市公司收到一筆五年以上賬齡的巨額應收款，據此調減巨額的減值準備，但筆者這筆錢根本是上市公司代替的，以此來操縱賬齡，以粉飾業績。

3

毛利分析法

識別上市公司造假還有一個簡單方法是測試其毛利率，如果這家上市公司某塊主營業務收益大大超過同行業水平或或者波動較大，就有可能在造假，上市公司虛構收入之後往往還有一些跡象，如毛利高得驚人，筆者就曾對數家上市公司非常高的毛利提出質疑，實際上，現在沒有幾個行業真正能賺錢，高利的背後往往是又一個銀廣夏，利用這種方法應對行業有個基本了解，包括同行的上市公司盈利能力。

4

現金流量分析法

如果企業的現金凈流量長期低於凈利潤，將意味著與已經確認為利潤相對應的資產可能屬於不能轉化為現金流量的虛擬資產；若反差數額極為強烈或反差持續時間過長，必然說明有關利潤項目可能存在掛帳利潤或虛擬利潤跡象。如每股經營性現金凈流量，如果其每股收益很高，而每股經營現金流量是負的，這樣的上市公司往往在造假。對現金流量表作認真分析，會發現很多造假線索，如筆者發現幾家上市公司所支付的增殖稅、所得稅遠遠小於其理論的稅負，筆者就懷疑他在造假。

5

子公司分析法

現在上市公司造假有兩種作法：

• 一種是集中在某家子公司作假（母公司及其它子公司也有作假，但所佔份額不大）；

• 另一種是造假分散，幾乎所有子公司及母公司都在造假。前者如銀廣夏，後者如黎明股份。

現在許多上市公司都有一些神奇子公司，業績好得不得了，這樣的子公司往往是造假出來，筆者因此對數家上市公司提出質疑。還有一些子公司，是年底才併購進來的，這時要注意其併購日是否合適，筆者就此對數家上市公司提出質疑；另外一些子公司，在母公司報表進進出出，這些子公司都很可疑：剛併入母公司時，業績好得出奇，可過了幾年，就要置換出去，這些子公司也往往在造假。

6

資產重組與關聯交易分析法

此外，對資產重組與關聯交易要特別小心，現在很多資產重組與關聯交易不公允的，這些不公允的交易背後往往是欺詐，如果一家上市公司主業關聯交易占較大比重，其業績往往不可靠；資產重組與關聯交易創造投資收益也一定要小心，如果往來賬在增加，這裡面也往往蘊含造假。如果企業的營業收入和利潤主要來源於關聯企業，會計信息使用者就應當特別關注關聯交易的定價政策，分析企業是否以不等到價交換的方式與關聯交易發生交易進行會計報表粉飾，如果母公司合併會計報表的利潤總額（應剔除上市公司的利潤總額）大大低於上市公司的利潤總額，就可能意味母公司通過關聯交易將利潤「包裝注入」上市公司，最近財政部發出文件規定非公允的關聯交易應作為資本公積，對於資產重組與關聯交易產生的利潤一定要注意是否合法。

7

資產質量分析法

由於虛構收入等原因，上市公司賬面有很多資產可能是不良資產，如子公司長期虧損或業績平平，這時筆者就懷疑該長期投資在減值；在建工程一直掛在賬上，這也很可能是不良資產，尤其是工期長及過時的生產設備等。不良資產要逐項分析，現在上市公司往往亂投資（如對一些生物製藥、電子商務的子公司，筆者非常懷疑其實際價值），所以很多長期投資實際上要提減值準備，有些投資根本就是子無虛有，對一些租賃、承包、託管子公司或分公司更要小心，租賃、承包、託管的背後往往是這個子公司或分公司不行了或根本就不存在。

上市公司還喜歡虛增固定資產和在建工程，虛構的收入一定要消化掉，如果一直掛在賬上，總有一天會出事的，那怎麼辦呢？就是通過虛增固定資產和在建工程消化應收款項，對於固定資產虛構，要結合各種情況分析，如某家上市公司，一年就1個億的銷售額，但生產設備卻值3個億，如果是這樣要要等到猴年馬月才能把成本收回來？——這裡面蘊含的可能是這些生產設備根本就不值3個億，這家上市公司虛增固定資產同時，也把自己給套住了，因為每年要計提巨額折舊費，為了保配，必須虛增收入將虛增的折舊費消化掉。

8

審計意見分析法

最後，要關注關注非標審計報告及管理層對此作出的說明，非標準無保留意見的審計報告往往蘊含著這家上市公司存在嚴重的財務問題，會計師往往不是不知道上市公司造假，但他一般不會直接地指出上市公司造假，他在措辭時往往避重就輕，非常委婉，用說明段和解釋段內容暗示該公司存在嚴重財務問題。如會計師強調「應收款項金額巨大」時，這時投資者就要注意可能這些應收款項很難收回或者是虛構的；會計師強調「主營收入主要來源於某家公司尤其是境外公司」時，這時投資者就要注意這些收入可能是虛構的。

2016年A股財務造假典型案例

1

借殼方康華農業財務造假步森股份遭處罰

步森股份2016年2月29日晚間公告稱，收到了證監會《行政處罰決定書》。2014年8月，步森股份披露了重組對象康華農業2011年至2014年4月30日期間主要財務數據，康華農業資產和營業收入存在虛假記載。

公告顯示，康華農業2011年財務報表虛增資產20445.1195萬元，占康華農業當期總資產47.54%；2012年虛增資產33971.3667萬元，占披露當期總資產53.91%；2013年虛增資產47046.9226萬元，占披露當期總資產52.87%；2014年1月1日至2014年4月30日虛增資產50330.9782萬元，占披露當期總資產53%。

此外，康華農業2011年虛增營業收入14752.4498萬元，占披露當期營業收入34.89%；2012年虛增營業收入18311.4299萬元，占當期營業收入36.90%；2013年虛增營業收入23840.8819萬元，占當期營業收入42.62%；2014年1月1日至2014年4月30日虛增營業收入4128.9583萬元，占當期披露營業收入44.25%。

證監會認定，步森股份的上述行為違反了《重組辦法》以及證券法相關規定。直接負責的主管人員為公司董事長王建軍、董事會秘書兼副總經理壽鶴蕾等。

證監會表示，鑒於步森股份主動申請撤回重大資產重組申請文件，導致康華農業未能借殼上市成功，且步森股份及相關責任人員積極配合調查工作。證監會決定，責令步森股份改正，給予警告，並處以30萬元罰款；對王建軍給予警告，並處以5萬元罰款；對壽鶴蕾給予警告，並處以3萬元罰款；對吳永傑、馬禮畏、陳智君、王玲、潘亞嵐、蔣衡傑、章程給予警告。

2

亞太實業長期造假，證監會揭利潤操控術

A股上司公司亞太實業（000691.SZ）2月23日晚公告收到證監會《行政處罰決定書》，被指2010年至2014年年報均存在信息披露違法情形。這是繼南紡股份（600250.SH）、上海物貿（600822.SH）、青鳥華光（600076.SH，現已更名為「康欣新材」）后的又一起「連續五年造假」案例。此前新中基（000972.SZ）甚至被查出連續六年造假的事實。造假動機亞太實業2月23日晚公告，證監會已經下發《行政處罰決定書》，對亞太實業給予警告，並處以60萬元罰款，對公司前董事長龔成輝等23名涉事責任人給予警告，對其中17人還處以3萬元至30萬元不等的罰款。

證監會在處罰書中認為，亞太實業自2010年至2014年的年度報告均存在信息披露違法的情形。不僅違法行為次數多、持續時間長，而且虛增、虛減營業收入和凈利潤的數額，占公司當期披露數的比重較大。

根據證監會的調查，亞太實業投資持股企業濟南固鍀電子器件有限公司（下稱「濟南固鍀」）對「質量索賠款」會計處理不當，導致亞太實業2012年虛減凈利潤257.04萬元、2013年虛增凈利潤257.04萬元。此外，亞太實業2013年還因未計提所持濟南固鍀長期股權投資減值準備，導致2013年虛增利潤237.79萬元。因此，亞太實業在2013年累計虛增利潤494.83萬元。對於2013年公告凈利潤僅262.63萬元的亞太實業來說，如果減去虛增的494.83萬元，其2013年凈利潤將為負值。

「會根據這個處罰結果，請專業機構進行追溯調整。」亞太實業證券部人士2月24日對21世紀經濟報道記者說，他們接下來要做這方面的工作。如果專業機構最終追溯調整的結果得到監管部門認定，則亞太實業將出現2013年、2014年連續兩年虧損的情況（2014年凈利潤虧損2094.55萬元），符合連續兩年虧損被實施「*ST」的規定。這也被投資者認為，是亞太實業虛增利潤的動機之一。

3

欲核銷1486筆應付款，山水文化遭三連問

2015年的最後一日，山水文化發布公告稱，欲核銷1486筆應付賬款，此舉將增加公司2015年度凈利潤1301.74萬元。

這些款項均是上市公司欠下的陳年舊賬，大部分距今超過10年。公司擬藉此舉增加凈利潤的做法也引來了監管層的高度關注，上證所為此接連發出3道問詢函。核銷「舊賬」彌補虧損根據山水文化2015年12月31日發布的公告，公司此次擬核銷的應付款項合計1486筆，金額1301.74萬元。其中，2003年原天龍超市有限公司移交應付賬款589筆，金額443.10萬元；2005年原天龍購物廣場移交應付賬款857筆，金額553.28萬元；2007年原太原天龍集團東莞分公司移交應付賬款26筆，金額290.04萬元；原天龍集團本部其他應付款14筆，金額15.31萬元。

鑒於債務人天龍超市、天龍購物廣場所屬的商業屬性，其債權人來自各行各業。根據山水文化後期補充披露的數據，除了常見的生活日用品、家電生產企業、自然人外，甚至還包括諸如「開化寺」等債主。開化寺對原天龍超市的應收賬款形成於2003年，金額為8200元；太原開化寺財務對原天龍購物廣場於2005年形成2.1萬元的應收貨款。此外，「皮爾卡丹」、「雀巢」、「益達」等許多著名企業也在債權人之列。山水文化表示，這些長期掛賬的應付款項，債權人與公司無關聯關係，自移交給公司后債權人一直未向公司催討且公司從未償付，債務賬齡均超過五年以上，已過法律訴訟時效。公司聘請的律師事務所出具的專項法律意見書認為：上述債務均已超過了法定的訴訟時效期間，依法不受法律保護，山水文化在法律上承擔上述債務的可能性很小。鑒於此，公司擬將上述長期掛賬的應付款項予以核銷，並計入2015年度財務報告，將增加公司2015年凈利潤1301.74萬元。

值得注意的是，2015年1~9月，公司實現歸屬凈利潤-1422.22萬元。由於公司2014年度累計凈利潤為虧損，如2015年仍為虧損，公司將被實施退市風險警示。通過核銷陳年舊賬，雖然不能保證公司一舉扭虧，但無疑替其增加了成功的籌碼。上證所質疑核銷目的或許是因為山水文化此番核銷舊賬的數量過大，且已經時隔多年，公司此舉引來了監管層的注意。在上市公司董事會審議通過《關於核銷長期掛賬應付款項的議案》當日（2015年12月30日），上證所監管一部便向公司發來問詢函，就公司披露的《關於核銷長期掛賬應付款項的公告》涉及的相關事項進行問詢。根據問詢函內容，上證所要求山水文化及會計師逐筆核實並列舉上述1486筆應付款項的具體發生時間、債權人、債務人、涉及金額及應付賬款的形成原因；並要求公司會計師核實擬核銷的應付款項的真實性且需發表專項意見。

此後，山水文化於1月6日向上證所提交披露對《問詢函》的回復及會計師等中介機構的意見，並公開披露了1486筆應付款項的詳細情況。公司得出的總體結論是：事項符合《企業會計準則》和公司會計政策的規定，真實反映了公司的財務狀況和經營成果。就在當日，在事後審核后，上證所監管一部再一次發函要求公司核實相關事項，要求上市公司逐筆明確並補充披露債務「確實無法支付」的原因等。隨後，山水文化對此回復稱，2015年6月，公司成立資產清算、債務核查小組對資產進行全面清查。調查結果顯示，債權人公司（個人）1486家中工商狀態顯示1202家為吊銷、吊銷未註銷、註銷、破產、停業或者已無信息；284家顯示存續。公司向律師、會計師諮詢后，認為擬核銷的長期掛賬應付款項均無涉及訴訟，且債權人在公司履行期限屆滿后，均從未向公司主張過債權。根據相關法律規定，公司在法律上承擔原天龍債務的可能性很小。若今後出現債權人主張債權的情形，公司將會在訴訟中提出訴訟時效已過，請求法院判決駁回其訴訟請求。

不過，目前來看，山水文化的二度回復似乎依然沒能讓交易所滿意。1月9日，山水文化公告稱，上證所監管一部於1月8日向公司發來第三份問詢函，要求上市公司補充披露：在2007年、2010年核銷應付賬款時，此次擬核銷的1486筆應付賬款的狀態，是否超過訴訟時效、無法支付。如是，請明確當時未進行核銷是否符合會計準則和公司會計制度；如否，請逐筆明確變為超過訴訟時效、無法支付狀態的具體時點。

值得一提的是，上證所監管一部這一次也將「底牌」掀開。其明確要求上市公司說明，公司選擇在2015年底核銷1486筆應付賬款的主要目的是否為規避「兩連虧」被實施退市風險警示（*ST）。

4

金亞科技自曝多項財務造假

2016年1月17日晚間，金亞科技發布了兩則公告，一份是公司自去年6月開始停牌自查的自查結果報告，另一份則是公司要繼續停牌的公告及董事會決議公告，雖然金亞科技曾在去年8月發布過重大會計差錯更正公告，但是這份自查報告中涉嫌的財務造假還是讓市場再次觸目驚心。

自查報告中，很多財務數據都出現很大變化，比如貨幣資金，金亞科技最開始做出的年報中，賬面上的貨幣資金是3.45億元，但是實際上在銀行對賬后其實賬面上貨幣資金卻只有1.24億元；在其他應收款上，公司公布的2014年年報中，其他應收款一欄寫的是1753萬元，但是實際上公司少計往來款項，造成公司其他應收款項賬實不符，實際上有2.53億元，市場人士表示，當上市公司向他人借款或者提供其他財務資助時，一般會計入其他應收款，而這裡面通常會有很多貓膩；而金亞科技2014年年報上3.1億元的其他非流動資產，最終被證明只有48.16萬元，主要原因是公司支付四川宏山建設工程有限公司工程預付款3.1億元，沒有實際支付，但是金亞科技還是把它計入了預付款，當成流動資產。

同時金亞科技實際控制人還存在佔用公司2.17億元資金的情況，金亞科技在2015年6月10日因為股票連續三個「一」字跌停而停牌自查，一核查就是7個月，而上交所此前還發布徵求意見稿，重大資產重組停牌原則上都不應該超過5個月，就在完成自查公告本應該開始復牌的金亞科技卻又宣布因為籌劃重大事項要繼續停牌，雖然很多投資者認為繼續停牌比此時復牌補跌要好，但是市場人士表示，在5100點高位停牌的金亞科技不管怎樣復牌都是要很大程度補跌的，與復牌時間早晚沒有關係。

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太化股份涉嫌虛增營收11億

2016年1月28日，上市公司太化股份發布公告稱，根據山西省人民政府國有資產監督管理委員會晉國資評價函（2016）48號通知中有涉及公司貿易收入疑存虛增事項，公司將與有關部門或機構儘快核實。而據後續披露的補充內容，通知顯示的公司虛擬貿易虛增收入金額高達11.47億元。

涉嫌為「完成考核」虛增11億昨日（28日）晚間，太化股份就涉嫌「虛增收入」事件連續披露兩份公告，內容顯示，根據財政部駐山西省財政監察專員辦事處《關於對太原化工股份有限公司虛擬經濟貿易收入的專題報告》反映，太化股份出於完成上級考核指標等目的，通過虛擬貿易虛增收入達11.47億元，嚴重影響會計信息真實性。

除此之外，其審計機構也隨之遭到「點名」。理由是「發表了帶強調事項的無保留意見審計報告，未對虛增業務收入、影響會計信息真實性的行為予以披露，違反了《註冊會計師審計準則》的相關規定。」

公告並未披露涉嫌虛增的收入所對應的具體時間。最近三年年報顯示，公司2012年至2014年的營收分別為40億元、31.7億元和33.7億元，對應凈利潤分別為1873萬元、-2.83億元和1911萬元。其中，2012和2013年的財報均被出具了標準無保留意見的審計報告，2014年財報被出具了帶強調事項段的無保留意見審計報告。

從主營業務看，公司主營鋼材貿易、焦炭貿易、化工產品貿易等，相關行業的不景氣或是涉嫌虛增營業收入的一大背景。另外新京報記者注意到，太化股份近年來歸屬凈利潤波動幅度很大，2012年到2014年分別為1873萬、-2.83億、1911萬，有時利潤一兩千萬，有時巨虧幾億，2009年到2011年也存在類似情況；更重要的是2012年到2014年，太化股份經營活動現金流量凈額連續為負。

虛增如屬實將面臨兩部門處罰投資者維權律師王智斌告訴新京報記者，根據目前公告披露的情節，假如太化股份虛增收入的事項得以確認，公司將可能同時面臨來自兩部門的處罰。「虛增收入行為首先違背了國家財政法規關於財會方面的規定，同時也違背了證券法規關於信息披露的規定，財政部和證監會都有權力對其進行處罰。處罰方式包括罰金，以及警告、禁入等。」

王智斌表示，一般而言如果確認虛增金額達到11億之多，將適用「頂格處罰」，即被證監會處罰60萬元。王智斌表示，除行政處罰之外，購買太化股份股票的投資者也有權利提起民事索賠，「而且投資者索賠不需要等待證監會的處罰結果，一旦財政部認定其虛增收入事實成立，股民就可發起索賠。」

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連續4年違規調減年度損益*ST舜船遭通報

正在停牌的*ST舜船因違規調減年度損益致信披違規，1月19日，公司及董事長、總經理、董秘三人均遭深交所通報批評。經深交所查明，*ST舜船2009年、2010年、2012年、2013年年度報告存在重大會計差錯。*ST舜船對以前年度不符合收入確認條件的船舶銷售和不符合預付賬款性質的長賬齡項掛錯誤進行更正，並追溯調整以前年度損益，分別調減2009年、2010年、2012年、2013年凈利潤3249.14萬元、120.44萬元、3441.06萬元、2745.90萬元，調整後上述會計年度凈利潤分別為18252.25萬元、21979.75萬元、4626.01萬元和9608.94萬元，調減幅度分別為17.80%、0.55%、74.38%和28.58%。

深交所表示，*ST舜船的上述行為違反了交易所《股票上市規則》相關規定，而時任*ST舜船董事長兼董事王軍民、總經理兼董事李玖、董秘兼財務負責人兼副總經理曹春華均未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務，違反了《股票上市規則》的相關規定。

基於此，深交所決定對*ST舜船及公司上述高管三人給予通報批評，並對於上市公司、相關當事人的違規行為及相關處分記入上市公司誠信檔案，向社會公布。據了解，自2015年第二季度開始，*ST舜船出現多筆融資款逾期以及多處財產被保全的現象，為此公司在8月6日向深交所申請停牌並正著手研究危機處置方案。8月14日上市公司收到證監會《調查通知書》，稱*ST舜船涉嫌信息披露違法違規，決定對其進行調查。截至目前，上述調查仍在進行中

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