IPO快遞：2017年第35周8家企業「過會

《號外財經》訊

2017年第35周證監會發審委審核首次公開發行企業8家，全部「過會」。

IPO審核的節奏似乎又進入了正常化軌道。不過，發審委的審核要求並沒有絲毫鬆動，對部分上會企業發出一連串的追問。如，江蘇振江新能源裝備股份有限公司存在的經營業績劇烈波動、以及客戶、供應鏈、過分壓低高管和員工薪酬等問題;對 東莞銘普光磁股份有限公司的外協加工模式連環追問，並對公司的巨額存貨、生產經營用地等問題提出追問;對宇環數控機床股份有限公司的客戶異常情況發出提問，該公司2014年的第十四大客戶，在2016年直接「跳級」成為第一大客戶了;對創業板「過會」的 福建阿石創新材料股份有限公司，前五大客戶中有4家客戶存在統一實際控制人問題、客戶採購價格存在嚴重的價格差異等提出重點提問。

2017年第35周IPO「過會」企業共8家，其中主板5家，創業板3家。主板「過會」的5家企業分別是：橫店影視股份有限公司、蘇州金鴻順汽車部件股份有限公司、江蘇振江新能源裝備股份有限公司、東莞銘普光磁股份有限公司、宇環數控機床股份有限公司。創業板「過會」的3家企業分別是：福建阿石創新材料股份有限公司、寧波創源文化發展股份有限公司、湖南九典製藥股份有限公司。

后附發審委審核結果公告。

主板發審委2017年第126次會議審核結果公告

證券監督管理委員會主板發行審核委員會2017年第126次發審委會議於2017年8月22日召開，現將會議審核情況公告如下：

一、審核結果

(一)橫店影視股份有限公司(首發)獲通過。

(二)蘇州金鴻順汽車部件股份有限公司(首發)獲通過。

(三)江蘇振江新能源裝備股份有限公司(首發)獲通過。

二、發審委會議提出詢問的主要問題

(一)橫店影視股份有限公司

1、請發行人代表進一步說明：報告期內毛利率波動的具體原因，收入、成本等構成的具體情況，毛利率波動與同行業可比公司存在差異的原因及合理性，相關信息披露和風險揭示是否充分。請保薦代表人發表核查意見。

2、請發行人代表進一步說明：(1)發行人對主要客戶的銷售、結算政策以及相關政策的執行情況;發行人電影票價的定價模式、價格區間、各種折扣、優惠、會員和積分政策情況，定價和實際收入之間的差異和原因，資產聯結和加盟類影院的定價政策差異及定價權的歸屬方;(2)發行人賣品業務的內控程序、收入確認條件和現金收入比例，賣品業務收入與電影放映業務規模是否相匹配，相關信息披露和風險揭示是否充分;(3)與廣告業務收入確認相關的內部控制的設計和執行情況;發行人與廣告業務的最終客戶是否存在關聯關係、資金往來或其他利益安排。請保薦代表人說明對發行人銷售真實性以及最終銷售情況進行核査的程序、方法、比例，並發表核査意見。

3、請發行人代表進一步說明：發行人控股股東橫店控股下屬企業存在影視劇創作、製作、影視城等業務，與發行人相關業務是否存在重合情況，是否同屬於電影行業的不同環節，與發行人是否存在同業競爭;出售橫店電影發行股權、但未完全退齣電影發行業務是否符合公司既定戰略，是否具備商業合理性，發行人與橫店電影發行是否存在關聯交易。請保薦代表人發表核查意見。

(二)蘇州金鴻順汽車部件股份有限公司

1、請發行人代表進一步說明：洪偉涵繼承發行人控股股東金鶴集團100%股權是否履行了法定程序，是否存在訴訟、爭議或糾紛，是否導致發行人實際控制人發生變更，是否影響發行人股權清晰和經營管理的穩定性。請保薦代表人發表核查意見。

2、請發行人代表進一步說明：發行人報告期內業績波動的原因，經營環境是否已經或將要發生重大變化，增加產能的必要性和合理性，募投項目的產能如何消化，募投項目的風險是否充分披露。請保薦代表人發表核查意見。

3、請發行人代表進一步說明：(1)發行人兩種模具會計核算模式的適用情形、理由和依據，是否符合《企業會計準則》的規定;(2)發行人模具產品餘額與營業收入的比例、單獨確認收入的模具毛利率與同行業可比公司的差異情況及其理由，是否存在重大異常;(3)發行人攤銷模具長期待攤費用時確認預計總銷量的方法和依據，模具對應汽車零部件的預計總銷量與實際總銷量是否存在重大差異，模具長期待攤費用的攤銷方法是否審慎、合理。請保薦代表人發表核查意見。

(三)江蘇振江新能源裝備股份有限公司

1、請發行人代表進一步說明：(1)發行人客戶集中的原因及其合理性;(2)報告期前五名客戶銷售佔比變化的原因以及前五名客戶變化的原因，並結合行業狀況、前五名客戶的市場地位以及相關合同條款，說明發行人與前五名客戶交易的可持續性;(3)發行人與西門子公司是否存在長期的業務合作協議或其他關聯關係;相關交易是否具有可持續性，是否存在替代風險;發行人是否對西門子公司存在重大依賴;(4)寧夏源品鋼構工程有限公司既是前五大客戶又是前五大供應商的原因、背景及合理性;(5)發行人於2015年才開始與光伏支架的主要客戶特變電工、Unimacts開展大規模合作，發行人2015年集中獲得大批量光伏支架訂單的背景、原因及合理性，是否與當年引入機構投資者存在相互關聯，是否存在其他利益安排;(6)報告期內，發行人經營業績和凈利潤大幅波動，2014年凈利潤只有813.34萬元，2015年爆髮式增長至5,586.8萬元的具體原因及其合理性和真實性;(7)結合近年來風電、光伏等發行人下遊行業的投資變化情況、行業需求及其變化情況、發行人業績下滑、短期債務償還、凈資產收益率下降等經營風險等，補充說明發行人業績迅速增長的合理性，業務前景及發展趨勢，並說明發行人的行業地位或行業的經營環境是否已經或者將發生重大變化，是否對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響。請保薦代表人說明核查方法、程序、依據和結論。

2、請發行人代表進一步說明：發行人對美國供應鏈服務商Unimacts及終端客戶ATI的具體開發過程，追蹤式光伏支架產品的研發及認證過程，銷售或合作協議的主要約定情況;發行人該產品全部採用外協加工方式，是否存在產品核心技術外泄和供應商地位被取代的風險,所採取的應對措施;產品毛利率高於同期固定/可調式光伏支架以及行業可比上市公司的平均水平的合理性;未來是否面臨銷售收入及毛利率大幅下降的經營鳳險，風險揭示是否充分;請保薦代表人說明上述核查情況，以及通過Unimacts向終端客戶ATI實現銷售的核查程序、依據和結論。

3、請發行人代表進一步說明：(1)報告期末應收賬款餘額大幅增長的原因及其合理性，對發行人的業績和持續經營是否產生重大不利影響，是否存在放寬信用政策增加銷售收入的情況，應收賬款是否存在涉訴或逾期的情況，壞賬準備的計提是否充分;(2)報告期內經營性現金流量變化較大的原因;經營活動現金流是否正常;(3)2014、2015年及2017年上半年經營活動產生的現金流量凈額大額為負，遠低於當期凈利潤的原因及其合理性，對發行人的持續經營和持續盈利能力是否會產生重大不利影響。請保薦代表人發表核查意見，並說明核查的方法、過程、依據及結論。

4、請發行人代表：(1)結合具體產品構成、產品定價、成本構成、客戶、市場定位、經營模式等，說明發行人毛利率遠高於同行業可比上市公司平均水平、管理費用率低於同行業上市公司平均水平的具體原因、合理性和可持續性，成本費用是否真實、準確、完整入賬;(2)進一步說明是否存在關聯方、潛在關聯方或者第三方為發行人承擔成本或代墊費用的情形;(3)是否存在通過人為壓低發行人高管和員工薪酬以降低期間費用、增加利潤的情形。請保薦代表人發表核查意見，並說明核查的方法、過程、依據及結論。

發行監管部

2017年8月22日

主板發審委2017年第127次會議審核結果公告

證券監督管理委員會主板發行審核委員會2017年第127次發審委會議於2017年8月22日召開，現將會議審核情況公告如下：

一、審核結果

(一)東莞銘普光磁股份有限公司(首發)獲通過。

(二)宇環數控機床股份有限公司(首發)獲通過。

二、發審委會議提出詢問的主要問題

(一)東莞銘普光磁股份有限公司

1、請發行人代表進一步說明：(1)外協業務相關內部控制制度建立健全及其有效執行情況，發行人選擇外協加工模式的決策依據;(2)外協加工成本的定價原則，報告期內前5大外協供應商產品加工單價及其變化情況，加工單價水平是否符合當地市場行情;(3)博白龍翔與其他外協加工商外協加工價格差異的原因和合理性;(4)2016年外協加工費用有較大幅度下降的原因，發行人外協加工單價與自主加工成本的比較情況;(5)報告期內外協單位是否存在重大環保問題，及其對發行人外協加工業務的影響;(6)發行人及控股股東及董事、監事、高級管理人員及其家屬與外協單位是否存在關聯關係、利益輸送或特殊利益安排，以及由關聯方承擔外協費用情形。請保薦代表人說明核查方法、程序、依據和結論。

2、請發行人代表進一步說明：(1)結合具體產品構成、產品定價、成本構成、客戶、市場定位、經營模式等，說明發行人銷售費用率、管理費用率低於同行業上市公司平均水平的原因、合理性和可持續性，成本費用是否真實、準確、完整入賬;(2)是否存在關聯方、潛在關聯方或者第三方為發行人承擔成本或代墊費用的情形;(3)是否存在通過人為壓低發行人高管和員工薪酬以降低期間費用、增加利潤的情形。請保薦代表人發表核查意見。

3、請發行人代表進一步說明和披露：(1)報告期各期末發行人存貨金額及佔比較大且發出商品佔比較高的原因和合理性;(2)存貨及其跌價準備計提相關內部控制制度及其有效執行情況;(3)結合產品銷售周期、產品市場情況、材料備貨周期、商品庫齡情況、業務模式、存貨周轉率、同行業上市公司情況等，說明發行人各報告期存貨跌價準備的計提是否充分。請保薦代表人說明核查方法、程序、依據和結論。

4、請發行人代表進一步說明：(1)發行人及其子公司銘慶電子租賃的位於東莞市石排鎮廟邊王村的生產經營用房，該房產土地屬於集體用地，且未取得土地權屬證明，是否符合《土地管理法》、《股份有限公司土地使用權管理暫行規定》等相關規定;(2)上述承租房產瑕疵是否影響發行人的資產完整性，是否將對發行人的生產經營帶來重大不利影響。請保薦代表人說明核查情況和結論。

(二)宇環數控機床股份有限公司

1、請發行人代表進一步說明：(1)發行人客戶集中的原因，是否屬於行業共有特點;報告期前五名客戶銷售佔比變化的原因以及第一大客戶每年均發生變化的原因及其合理性，發行人與前五名客戶交易的可持續性;針對客戶集中度較高的情況，發行人已經和將要採取的風險控制措施;(2)2016年第一大客戶捷普集團在2015為發行人的第二大客戶，2014年為第十四大客戶，發行人對其銷售收入逐年上升的原因以及合理性;發行人與捷普集團是否存在長期的業務合作協議或其他關聯關係，發行人與捷普集團的交易是否具有可持續性,發行人是否對捷普集團存在重大依賴;(3)發行人的產品結構是否已經或者將發生重大變化，並對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響;(4)發行人是否可能出現公司經營業績下滑幅度超過50%的風險;發行人採取的應對措施，相關風險是否充分披露。請保薦代表人發表核查意見。

2、請發行人代表進一步說明：(1)報告期各期末發行人存貨金額及佔比較大、存在庫齡較長的存貨、存貨周轉率低於同行業可比公司的具體原因及合理性;(2)報告期各期發行人存貨結構波動原因及與收入結構變動的匹配性;存貨與收入、成本之間變動的匹配性;(3)報告期內存貨的盤點情況，盤點結果是否存在異常;(4)結合原材料價格的波動情況、存貨中細分項目可變現凈值的確定依據、產品銷售周期、產品市場情況、材料備貨周期、商品庫齡情況、業務模式等，說明報告期發行人存貨不計提跌價準備的原因和合理性。請保薦代表人發表核查意見。

3、請發行人代表進一步說明：(1)發行人研發YH2M8169 3D磁流拋光機的具體過程，相關技術的主要來源;YH2M8169 3D磁流拋光機研發經費的具體開支情況;(2)發行人2016年獲取綠點科技(無錫)公司316台YH2M8169 3D磁流拋光機銷售合同的具體程序，合同洽談的具體過程，是否通過市場招投標形式獲得;YH2M8169 3D磁流拋光機是否為綠點科技(無錫)公司受託開發;無錫綠點的採購數量與其實際產能是否相適應;(3)YH2M8169 3D磁流拋光機，是否為蘋果7系列手機外殼的專用設備;市場上是否存在相同其他類似設備以及價格比較情況;(4)截至2017年5月末3D磁流拋光機實際發生的三包費達到計提金額50%左右，該產品的質量是否存在問題以及解決的具體措施;(5)發行人YH2M8169 3D磁流拋光機在2017年度的訂單情況，是否存在被替代的風險，對發行人的持續盈利能力是否存在重大不利影響。請保薦代表人說明核查情況和結論。

發行監管部

2017年8月22日

創業板發審委2017年第66次會議審核結果公告

證券監督管理委員會創業板發行審核委員會2017年第66次發審委會議於2017年8月23日召開，現將會議審核情況公告如下：

一、審核結果

福建阿石創新材料股份有限公司(首發)獲通過。

寧波創源文化發展股份有限公司(首發)獲通過。

湖南九典製藥股份有限公司(首發)獲通過。

二、發審委會議提出詢問的主要問題

(一)福建阿石創新材料股份有限公司

1、USTRON株式會社為發行人2014年度前五大客戶，阿石托隆(福建)光學科技有限公司(以下簡稱阿石托隆)、長樂卓隆五金有限公司(以下簡稱長樂卓隆)的主要股東陳本榮為USTRON株式會社的股東及代表董事，阿石托隆、福州孟天新材料有限公司(以下簡稱福州孟天)的主要股東陳志端為陳本榮的父親。報告期內，USTRON株式會社向發行人採購產品金額分別為750.19萬元、398.54萬元、146.33萬元和48.21萬元，合計為1,343.27萬元。請發行人代表說明：USTRON株式會社、阿石托隆、福州孟天、長樂卓隆等關聯方的主營業務及與發行人主營業務的關係，是否構成同業競爭，與發行人之間的交易價格是否公允;上述關聯企業及其主要股東是否與發行人主要客戶和供應商存在關聯關係，是否存在為發行人代墊費用、代為承擔成本或轉移定價等利益輸送情形。

請保薦代表人說明核查USTRON株式會社、阿石托隆、長樂卓隆、福州孟天等實際控制人之一陳秀梅關係密切的家庭成員控制或實施重大影響的企業的過程並發表核查意見;對於USTRON株式會社等境外公司，請說明境外中介機構對其採取的核查手段、認定依據、履行的核查程序是否充分、有效、合法合規，並說明日本中山國際法律事務所對USTRON株式會社出具的中文法律意見書及履行的公證認證等相關程序是否有效、合法合規。

2、申報材料顯示，2014至2016年度，發行人ITO靶材的銷售收入分別為96.06萬元、1,128.98萬元、2,332.55萬元，相應的生產成本分別為98.98萬元、704.42萬元、1,377.14萬元，所耗用的ITO粉、ITO原片和ITO管的總金額分別為95.92萬元、293.35萬元、1,251.04萬元。根據上述數據，在報告期內三年，ITO粉、ITO原片和ITO管的耗用總金額占生產成本的比例分別為96.9%、41.7%、90.8%，ITO粉、ITO原片和ITO管的耗用總金額與銷售收入的比例分別為99.8%、25.9%、53.6%。(1)請發行人代表說明ITO粉、ITO原片、ITO管耗用金額與其對應的銷售收入不配比的原因，尤其是2015年度生產ITO靶材時所耗用的ITO粉、ITO原片和ITO管顯著低於其他年度的原因;(2)報告期，發行人主要客戶從發行人處採購均價變化較大，如：北京北方光電有限公司採購發行人濺射靶材的均價2016年為10,558元/公斤，2017年1-6月為254,962元/公斤;藍思科技2014年濺射靶材採購均價為2,735元/公斤;2017年1-6月為229元/公斤。請發行人代表說明向同一客戶銷售單價變化較大的原因。請保薦代表人對此發表核查意見。

(二)寧波創源文化發展股份有限公司

1、根據申請文件，發行人2016年主營業務收入為64,808.09萬元，較2015年增長27.33%，其中因2016年時尚計劃本在美國銷售良好，使得發行人對MMBI實現銷售收入15,210.23萬元，較2015年增長431.52%。請保薦代表人說明對來自於MMBI收入的核查方式和結論，對相關產品在美國市場的定位、增長原因、最終銷售情況及該業務增長的可持續性發表意見。

2、(1)根據申請文件，DCWV(借款方)與ACF FinCo I LP(貸款方)於2016年6月30日簽署了《貸款擔保協議》，要求借款方DCWV在美國本土以外的供應商需要同意借款方和貸款方相關條款。請發行人代表說明該協議對發行人業務的影響及發行人的風控措施。(2)根據申請文件，發行人與中信保的合作方式採取全保的方式，部分客戶信用狀況顯示不良，請發行人代表說明發行人超過中信保擔保餘額進行銷售的原因，對MMBI等客戶的賒銷額度大於中信保擔保餘額的原因，說明發行人防控風險的措施。請保薦代表人對上述事項發表核查意見。

3、請發行人代表說明與發行人合作的主要境外客戶與發行人合同的有效期、客戶可以單方終止協議的事項及是否有違約責任、發行人的賠償責任條款等，是否存在業績出現巨大波動的可能性，招股說明書對業務風險披露是否充分、準確。請保薦代表人說明核查過程並發表核查意見。

(三)湖南九典製藥股份有限公司

1、發行人目前主要採用「合作經銷」和「招商代理」兩種銷售模式。其中，在合作經銷模式下，發行人向醫藥配送企業開具發票，醫藥配送企業向醫院開具發票;在招商代理模式下，發行人向醫藥經銷企業開具發票，醫藥經銷企業向醫藥配送企業開具發票，醫藥配送企業向醫院開具發票。請發行人代表：(1)說明發行人的招商代理模式是否符合「兩票制」的要求，發行人在「兩票制」實施地區如何實現由招商代理模式到合作經銷模式的轉變，發行人的主要經營模式是否存在重大變化風險;(2)結合報告期內發行人的經銷商變動比例較大的情況，說明發行人經銷商的入圍標準，頻繁發生變動的原因，是否對發行人由招商代理模式向合作經銷模式的轉變構成不利影響;(3)說明「兩票制」政策對發行人銷售費用和盈利能力的影響;(4)說明報告期內發行人學術推廣費與營業收入的配比性，發行人學術推廣費的投入是否具備持續性。請保薦代表人對上述問題發表核查意見。

發行監管部

2017年8月23日