P2P轉戰現金貸，交易模式和法律風險幾何？

金融之家9月1日訊，隨著銀監會等中央部委發布的《網路借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》規定了網貸機構的最高貸款限額，即對於同一自然人的不超過20萬，對於法人等組織不應超過100萬，其所強調的是網貸機構應避免大額信貸集中風險，而應遵守小額普惠金融的基調。

一聲令下后，無論各大網貸機構情願或不情願，一律或進行合規整改，或進行變相轉型。

與此同時，處在互聯網金融另一頭的現金貸卻似乎耍得風生水起。

現金貸主要指主要利用互聯網線上渠道進行獲客、信用審查風控併線上發放的無場景、無指定用途、無抵押的小額貸款。

國外現金貸的典型代表是Payday Loan。而對於國內，有研究數據表明，可能高達有50%的人口無法通過銀行等傳統信貸渠道獲得貸款等金融服務，集中於城市藍領、學生和部分白領人群，而此類人群正是現金貸的受眾對象。

根據估測，目前整個現金貸行業的規模約在6000到10000億元之間。

如此大的一塊蛋糕，無法不引得轉型期的P2P平台予以關注。甚至不乏一些大平台，包括陸金所、宜人貸、信而富、拍拍貸等。

當然，現金貸行業的高額利息帶來的高利潤也是重要的吸引力之一。

但眾所周知，P2P網貸機構被銀監會的管理暫行辦法定義為「網路借貸信息中介平台」，那麼作為中介平台，首當其衝的第一監管合規紅線就是不能夠自行發放貸款。因此，P2P網貸機構從事現金貸業務一般要另設主體以便規避合規風險，同時也可解決經營風險隔離的問題。

從放貸主體的牌照角度考慮，現有國內金融政策條件下，允許從事貸款的金融牌照有銀行、信託公司、消費金融公司、網路小貸、地方小貸公司等，但獲取牌照對於大部分P2P網貸及現金貸公司來說並非易事。

雖然業內也有P2P網貸機構參股、控股城商行、農商行的案例(然而近期各地金融監管部門均有要求參股銀行的P2P退股的口頭通知，此事在本文不是重點，暫不贅述)，因此，據我們所觀察，專業放貸人模式是很多現金貸公司放貸主體的選擇。

該專業放貸自然人一般是現金貸公司的法定代表人或高管、或員工。P2P網貸從事現金貸業務，一般通過下述幾種交易結構模式完成。

1、直接合作結構模式

該類結構模式的合規風險主要有：

1)因專業放貸人、現金貸公司均與P2P網貸機構有直接關聯關係，因此涉嫌違反「變相自融」和「間接歸集出借人資金」的規定。

2)此模式操作不當甚至易引發「非法集資」的刑事風險。

3)專業放貸人目前雖可操作，但不符合放貸牌照化的未來趨勢。

2、委託貸款結構模式

該類結構模式的合規風險主要有：

1)本質上來說，這是P2P機構與專業放貸人直接合作模式的變形，因此依然存在自融和歸集資金的風險問題。

2)雖然現金貸公司與專業放貸人之間是委託貸款關係，但對外的合同表現形式來說，該債權應該屬於專業放貸人，因此現金貸公司將此債權放至P2P機構上作為資產進行轉讓的資格存疑。

綜上，P2P網貸機構轉型經營現金貸業務除了傳統的風控、信用審核風險外，產品的結構設計是否合規也是重大風險之一。特別是對於規模較大且即將要「持牌」備案的P2P網貸機構來說，為了某幾款不合規的現金貸產品，耽誤了首批備案的紅利期，恐怕是得不償失。