魯億通上市后業績變臉 收購標的負債12億應收賬款6億

經濟網編者按：日前，魯億通發布公告稱，擬購買廣東昇輝電子控股有限公司100%股權，交易價格為20億元。

數據顯示，魯億通2013年至2016年營業收入分別為26,343.83萬元、30,404.88萬元、31,417.21萬元、23,332.31萬元；凈利潤分別為3,302.98萬元、4,281.89萬元、4,400.75萬元、2,476.46萬元。

值得注意的是，魯億通於2015年上市，而上市次年，也就是2016年該公司業績即現下滑。

再看此次收購標的公司昇輝電子，此次交易業績承諾為，昇輝電子2017年至2019年經審計的扣非凈利潤分別不低於1.8億元、2.16億元和2.59億元，合計不低於6.55億元。

據交易報告書數據顯示，昇輝電子2015年至2017年1-3月歸屬於母公司所有者的凈利潤分別為12,454.58萬元、15,958.01萬元、2,553.84萬元。

昇輝電子2015年至2017年1-3月流動負債分別為12.09億元、13.52億元、11.69億元。

其中，銀行短期借款分別為27,200.00萬元、27,200.00萬元、7,200.00萬元，占流動負債比例分別為22.49%、20.12%、6.16%；應付賬款分別為49,094.45萬元、60,914.08萬元、61,865.67萬元，占流動負債比例分別為40.60%、45.05%、52.93%。

昇輝電子2015年至2017年1-3月應收賬款的賬面凈值分別為52,024.07萬元、66,122.97萬元及60,713.43萬元，分別占同期總資產的比例為37.59%、38.75%及42.50%，呈小幅上升趨勢。

另據數據顯示，魯億通於2017年2月27日起停牌，停牌前一交易日報收33.94元，7月31日復牌，復牌當日即跌停，報收30.56元。此後魯億通股價一路向下，8月7日，魯億通報收25.33元。

據交易報告書顯示，本次交易發行股份的價格為28.92元/股，但實際上，魯億通股價已跌破交易發行價。

經濟網記者試圖聯繫魯億通，截至發稿，採訪郵件暫未收到回復。

魯億通20億元收購昇輝電子

據證券報報道，7月12日，魯億通發布公告稱，擬以發行股份和支付現金相結合的方式購買廣東昇輝電子控股有限公司100%股權，交易價格為20億元。

公告顯示，公司擬以發行股份的方式向交易對方合計支付14.3億元，以現金方式向交易對方合計支付5.7億元。魯億通在公告中披露，收購現金來源於公司擬定增募集的不超過6.05億元配套資金，該配套融資與公司的收購互為前提。

不過這種收購方式將使得上市公司實際控制人紀法清股份大比例稀釋。深交所也關注到這個問題，深交所在問詢函中指出，自2013年11月起至今，李昭強、宋葉分別持有昇輝電子70%、30%的股權。

在本次交易不考慮以及考慮配套募集資金的情形下，紀法青對魯億通持股比例分別為37.28%、32.79%，李昭強、宋葉合計對魯億通持股比例分別為31.59%、27.79%。

因此，深交所要求魯億通補充披露李昭強、宋葉不構成一致行動關係的依據，是否符合《收購管理辦法》第八十三條的相關規定。若否，請補充披露李昭強、宋葉是否按照《收購管理辦法》相關規定發出要約或申請豁免要約。結合交易完成後你公司的股權結構以及董事會席位構成等補充披露魯億通實際控制人仍為紀法青的判斷依據。同時補充披露李昭強、宋葉是否會參與配套募集資金的認購及其對魯億通實際控制權的影響，以及紀法青是否擬採取相應措施穩固控制權。

深交所發問詢函 要求魯億通說明9項問題

2017年7月24日，深交所發布關於對山東魯億通智能電氣股份有限公司的重組問詢函，要求公司完善以下問題：

1、自2013 年 11 月起至今，李昭強、宋葉分別持有標的公司70%、30%的股權。在本次交易不考慮以及考慮配套募集資金的情形下，你公司實際控制人紀法青對你公司持股比例分別為 37.28%、32.79%，李昭強、宋葉合計對你公司持股比例分別為 31.59%、27.79%。

（1）請補充披露李昭強、宋葉不構成一致行動關係的依據，是否符合《收購管理辦法》第八十三條的相關規定。若否，請補充披露李昭強、宋葉是否按照《收購管理辦法》相關規定發出要約或申請豁免要約。

（2）請結合交易完成後你公司的股權結構以及董事會席位構成等補充披露你公司實際控制人仍為紀法青的判斷依據。

（3）請補充披露李昭強、宋葉是否會參與配套募集資金的認購及其對你公司實際控制權的影響，以及你公司實際控制人紀法青是否擬採取相應措施穩固控制權，如有，請詳細說明。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

2、2010 年 9 月，創源投資出資設立標的公司。2013 年 5 月，創源投資將其持有標的公司 100%的股權轉讓給李昭強、宋葉。2013 年6 月，李昭強、宋葉又將該股權轉回給創源投資。2013 年 11 月，創源投資再次將該股權轉讓給李昭強、宋葉。

（1）請補充披露創源投資的股權結構及其與碧桂園是否存在關聯關係。

（2）請補充披露創源投資與李昭強、宋葉之間多次股權轉讓的原因，2013 年 11 月股權轉讓作價與本次交易作價存在較大差異的原因及本次交易作價的合理性，以及李昭強、宋葉是否存在代持情形。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

3、報告期內，標的公司來自碧桂園的收入佔比分別為 55%、72%、67%。請補充披露標的公司獲得碧桂園 2017--2020 年的戰略合作夥伴認證的主要內容，與其業務合作關係的穩定性，以及是否對其產生重大依賴及擬採取的應對措施。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。

4、截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017 年 3 月31日，標的公司存貨——工程施工分別為30,089 萬元、32,829 萬元、33,620 萬元。請補充披露存貨——工程施工中合同成本、間接費用及合同毛利的具體構成及核算過程，是否符合會計準則的相關規定，並結合2015年末存貨——工程施工在2016年的收入確認情況說明其與 LED 產品、智能家居 2016 年收入的匹配性。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

5、報告期末，標的公司機器設備賬面原值為 336 萬元。請區分業務板塊詳細披露標的公司的生產模式，並結合標的公司的生產模式、同行業可比公司情況等補充披露標的公司機器設備與其收入的匹配性。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

6、標的公司 2015 年、2016 年智能家居業務收入分別 9,784 萬元、13,695 萬元。請補充披露標的公司主要智能家居項目的內容，並結合其人員儲備、核心技術、相關專利和資質以及自產、外協及外購的佔比情況等補充披露標的公司在智能家居領域的核心競爭力。

7、重組方案中業績補償條款約定，如果標的公司在業績承諾期累積實際凈利潤未達到業績承諾期累積承諾凈利潤的 90%，出讓方才

需要對你公司進行補償。請補充披露設置上述補償安排的原因，是否有利於保護上市公司和股東權益。

8、重組方案顯示，李昭強通過順德健實持有廣東歐昊裝飾集團有限公司 11%的股權，並擔任其董事，同時還擔任佛山市順德區昇譽

電子有限公司的總經理。請補充披露上述公司是否從事與標的公司構成競爭的業務，李昭強在上述公司任職是否違反競業禁止的相關規定。

9、請補充披露你公司對標的公司實施有效控制的相關安排（如派駐董事、財務總監等）。

魯億通業績「變臉」 承諾利潤3年超6億

據每日經濟新聞報道，在此次重組計劃披露之前，自2016年6月起，魯億通曾先後有過兩次重大資產重組方案，但最終均因故終止。

自2015年2月17日登陸A股市場以來，魯億通上市的時間剛兩年多。但這期間，雖還能盈利，魯億通的業績卻已開始「變臉」。

在3月8日發布的2016年報中，魯億通披露，公司2016年實現營業總收入為2.33億元，比上年同期降低25.73%；實現營業利潤2595.32萬元，比上年同期降低48.98%。

在一位證券市場人士看來，魯億通目前最重要的是要解決業績下滑的問題，要麼提高傳統業務的盈利能力，要麼還是得通過併購擴張來充實業績。

從主營業務上，魯億通當前公司產品主要應用於石油、石化、電力、冶金、軌道交通、公共建築、民用建築、節能環保等領域。

公告顯示，昇輝電子是一家專註於民用電氣成套設備系統、節能照明系統、智能家居系統等領域的綜合解決方案提供商，客戶主要是國內大中型房地產企業。

在魯億通方面看來，上市公司與標的公司昇輝電子的主營業務相近，在產品結構、業務區域、客戶資源、生產經營場所等方面具備較強的互補性，二者的協同效應將更為明顯。

交易對方李昭強、宋葉還承諾，昇輝電子2017年~2019年經審計的扣非凈利潤分別不低於1.8億元、2.16億元和2.59億元，合計不低於6.55億元。

對此，魯億通方面認為，承諾利潤如能按期實現，本次交易將為上市公司培養穩定的業績增長點，顯著增強公司的整體盈利能力。

數據顯示，昇輝電子2015年至2017年1-3月歸屬於母公司所有者的凈利潤分別為12,454.58萬元、15,958.01萬元、2,553.84萬元。

昇輝電子流動負債11.69億元

據交易報告書數據顯示，昇輝電子2015年至2017年1-3月流動負債分別為12.09億元、13.52億元、11.69億元。

其中，銀行短期借款分別為27,200.00萬元、27,200.00萬元、7,200.00，占流動負債比例分別為22.49%、20.12%、6.16%；應付賬款分別為49,094.45萬元、60,914.08萬元、61,865.67，占流動負債比例分別為40.60%、45.05%、52.93%。

交易報告書顯示，昇輝電子報告期內負債均為流動負債，均系標的公司日常經營所產生。其中，受標的公司主要客戶所處行業及其自身產品特點，應付供應商款項受施工周期、項目竣工結算模式等因素影響，周期較長，導致各報告期末應付賬款金額較大。

昇輝電子應收賬款、資產負債率較高

據交易報告書數據顯示，根據天健會計師出具的審計報告，標的公司報告期期末應收賬款賬面值分別為 52,024.07 萬元、66,122.97 萬元及 60,713.43 萬元，其中最近一期末賬齡一年期以內應收賬款佔比為 89.66%。標的公司應收賬款規模較大，主要由於其所處的行業特點和業務模式所決定。標的公司客戶主要為房地產行業客戶，其產品多用在房地產工程樓盤建設上，因此回款周期主要系受客戶整體工程進度的影響。

標的公司的下遊客戶均為國內大中型房地產企業或建築企業，其第一大客戶市場信譽較高，違約風險較小，回款情況一直較正常，因此預計標的公司應收賬款的回收風險較小。但由於公司應收賬款總體規模相對較大，未來存在應收賬款質量下降、回收期延長甚至出現壞賬的風險。

此外，昇輝電子2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月合併資產負債率分別為 87.38%、79.25%和 81.83%，資產負債率較高。

本次交易完成後，上市公司整體資產負債率將有所增加，雖然仍處於合理水平，但是仍不排除標的公司存在一定的債務償還風險。

昇輝電子客戶集中度較高

據北京商報報道，昇輝電子是一家專註於民用電氣成套設備系統、節能照明系統、智能家居系統等領域的綜合解決方案提供商，上市公司與標的公司主營業務相近，在產品結構、業務區域、客戶資源、生產經營場所等方面具備較強的互補性。

財務數據顯示，2015年至2017年1-3月昇輝電子實現的營業收入約為7.46億元、9.09億元以及1.84億元。值得一提的是，在風險提示中，魯億通表示昇輝電子面臨客戶集中度較高的風險。2015年至2017年1-3月，標的公司來自前五名客戶的銷售額占營業收入比重分別為65.43%、77.27%及82.04%。

因此，深交所要求魯億通補充披露標的公司獲得碧桂園2017至2020年的戰略合作夥伴認證的主要內容，與其業務合作關係的穩定性，以及是否對其產生重大依賴及擬採取的應對措施。

與此同時，標的資產設立者創源投資存在多次股權轉讓關係，深交所也對此予以了關注。據了解，2010年9月，創源投資出資設立標的公司。2013年5月，創源投資將其持有標的公司100%的股權轉讓給李昭強、宋葉。到了2013年6月，李昭強、宋葉又將該股權轉回給創源投資。

然而，至2013年11月，創源投資又再次將該股權轉讓給李昭強、宋葉。對此，深交所要求魯億通補充披露創源投資的股權結構以及創源投資與李昭強、宋葉之間多次股權轉讓的原因等。

實際上，此前魯億通曾進行過多次重組，不過以失敗告終。回溯魯億通歷史公告可知，由於擬籌劃重大事項，魯億通曾從2016年3月21日起開始停牌。之後，在2016年6月9日，魯億通披露了重組預案。根據重組預案，公司擬以發行股份和支付現金相結合的方式收購嘉楠耘智100%股權，嘉楠耘智交易作價為30.6億元。

然而，魯億通併購重組嘉楠耘智的嘗試卻未能成行。不過，魯億通的重組併購步伐並未就此止步。在2016年12月12日，魯億通又因擬籌劃重大事項而開始停牌。但魯億通的第二次嘗試卻同樣以失敗告終。據了解，魯億通原本擬向第三方發行股份及支付現金購買資產，但由於交易各方在一些關鍵問題上未能達成一致意見，魯億通最終選擇了終止交易。

昇輝電子市場認知或不夠

資料顯示，魯億通致力於電氣成套設備的研發設計、生產與銷售，產品應用於發電、輸配電及下游用電的多個領域。昇輝電子是一家專註於民用電氣成套設備系統、節能照明系統、智能家居系統等領域的綜合解決方案提供商。

交易報告書顯示，昇輝電子將把智能家居板塊作為未來幾年的新業務發展領域，並為此制訂眾多措施支持該業務的發展。

技術上主要從關鍵硬體產品研發和大平台研發兩方面著手，對外推廣昇輝智能化品牌知名度，在深耕戰略合作客戶的基礎上，繼續拓展更多的業務合作夥伴，開拓業務範圍至其他大型房地產企業、平安城市、智能交通市場領域等。

在發展過程中，昇輝電子智能家居業務可能受到市場認知度不夠、技術研發未達到預訂效果、盈利模式轉變不及時，競爭能力不足等一系列問題，智能家居板塊標的公司面臨業務板塊拓展風險。