深圳市新綸科技股份有限公司關於對深圳證券交易所年報問詢函回復的公告

本公司全體董事、監事、高級管理人員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

深圳市新綸科技股份有限公司（以下簡稱「公司」或「你公司」）於2017年5月25日收到了深圳證券交易所發出的《關於對深圳市新綸科技股份有限公司2016年年報的問詢函》）（中小板年報問詢函[2017]第209號）。收到該問詢函后，公司立即組織相關人員，會同審計機構對問詢函提出的問題進了認真的核查及分析，現將有關情況回復說明如下：

一、報告期內，你公司歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為-551萬元，扣除非經常性損益后連續兩年虧損，請結合你公司業務轉型的具體情況詳細說明原因，並說明存貨、固定資產、在建工程和無形資產是否存在重大減值風險，資產減值準備計提是否充分。

答：鑒於傳統業務盈利能力持續下滑，公司從2015年初全面啟動了由傳統潔凈業務向功能材料業務轉型升級的發展戰略，力爭成為集功能性材料研發、生產、銷售為一體的行業綜合服務商。2016年，新業務——功能材料業務的營收金額已超過傳統業務，公司整體盈利能力明顯增強，具體數據如下：

單位：萬元

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由於業務轉型升級需要過渡期，公司2015年度出現較大虧損，但公司常州功能材料產業基地一期項目在2016年初投入運營后，功能材料業務營業收入大幅增加，2016年度扣除非經常性損益后的虧損已顯著減少。隨著該一期項目及公司併購的日本T&T鋰電池鋁塑膜軟包項目在2017年逐步滿產，預計公司2017年度扣除非經常性損益后凈利潤將扭虧為盈。

相關資產是否存在減值風險的具體分析如下：

1、存貨

單位：元

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公司期末存貨賬麵價值約3.81億元，主要為庫存商品1.76億元、發出商品0.97億元及原材料0.59億元，上述存貨均經過審計機構與公司期末盤點，屬於公司正常經營所需儲備，均不存在減值風險。

2、固定資產

公司期末固定資產賬麵價值約12.27億元，詳見下表：

單位：元

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公司期末固定資產中房屋建築物約7.89億元，佔比64%，包括：深圳光明產業園2.28億元、蘇州產業園1.97億元、常州產業園3.47億元，鑒於上述房屋建築物均處於珠三角及長三角的一、二線城市，這些城市近幾年房產價格均有較大漲幅，短期內不存在減值風險。機器設備約3.98億元，主要包括：功能材料行業設備3.05億元、潔凈行業設備0.62億元、精密模具設備0.31億元，功能材料業務相關設備占公司機器設備的比例超過80%，均為近兩年陸續採購的進口設備，亦不存在減值風險。

3、在建工程

公司期末在建工程賬麵價值約3.75億元，詳見下表：

單位：元

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公司期末在建工程主要系天津產業園、常州產業園項目工程。天津產業園項目已於2016年末基本竣工，2017年將陸續投入使用，為實施融資租賃項目，中介機構於2016年三季度對該產業園進行了評估，評估價值為4.6億元。常州產業園一期項目總投資近6億元，絕大部分已投產後轉固，僅有個別廠房因需升級改造尚未轉固，二期項目2016年末剛剛啟動，廠房仍處於建設初期。鑒於公司在建工程均為可正常投入使用項目，因此不存在減值風險。

4、無形資產

公司期末無形資產賬麵價值約4.67億元，詳見下表：

單位：元

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公司無形資產中，土地使用權約2.96億元，佔比63%，土地在國內目前屬於稀缺資源，短期內沒有減值風險；專利技術1.61億元，佔比35%，主要為併購的日本T&T鋰電池鋁塑膜軟包項目的專利使用權，約1.2億元，該無形資產於2016年8月根據評估金額入賬，鑒於相關專利技術的壟斷性及國內巨大的市場應用空間，不存在減值風險。

二、2016年第一季度至第四季度，你公司實現的歸屬於上市公司股東的凈利潤（以下簡稱「凈利潤」）分別為2,050萬元、4,182萬元、974萬元和-2,192萬元，請詳細說明你公司2016年各季度間業績波動較大的原因及合理性。

答：由於工作人員錄入錯誤，公司2016年年報及摘要中披露的分季度財務數據有誤，公司已於2017年5月27日發布了《關於2016年年度報告的更正公告》。2016年第一季度至第四季度，公司實現的歸屬於上市公司股東的凈利潤分別為2,050萬元、2,132萬元、974萬元和-142萬元，變動分析如下：

單位：元

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公司第三、第四季度的營業收入、毛利潤呈現穩步上漲的趨勢，但業績同比第一、第二季度有所下滑，主要原因是：

1、管理費用增加。日本T&T鋰電池鋁塑膜軟包項目併購8月份完成，項目審計、評估、法律等相關中介機構的服務費約1,700萬元在下半年陸續支付，導致公司三、四季度管理費用大幅增加。

2、財務費用增加。為滿足公司業務轉型及新項目投資的需求，公司下半年先後提取了軟包項目併購貸款約3億元（7月中旬）、融資租賃貸款約6億元（9月下旬），短期流貸規模也有所上升，財務費用同比上半年大幅增加。公司2016年12月通過非公開發行股票項目融資約18億元，因此，業務轉型的運營資金壓力已得到有效緩解，預計2017年度的財務費用將有所下降。

3、資產減值損失增加。公司功能材料業務營業收入在第三、第四季度逐步放量，由於該類業務的賬期一般為月結90天，大部分新業務的應收賬款跨年度至2017年收取，公司在2016年末根據會計政策相應計提了壞賬準備。

三、報告期內，你公司非流動資產處置的損益為2,378萬元，約佔凈利潤的47.41%，請詳細說明非流動資產處置的背景、原因以及相關的會計處理。

答：公司為進一步建立、健全長效激勵機制，增強員工凝聚力，有效調動員工的工作積極性，確保核心員工參與公司長期、可持續發展，在深圳市南山區相關政府部門的支持下，公司參與了政府主導的人才保障房計劃，並獲得人才保障房共66套。由於人才保障房沒有產權，且公司僅為代員工持有，唯一用途是分配給符合條件的員工使用，因此，根據會計政策計入非流動資產科目。

上述人才保障房於2015年交付使用，2016年末，為解決核心骨幹員工的住房問題，經董事會批准，公司將其中的30套出售給員工，詳見公司於2016年12月發布的《關於員工購買人才安居保障房使用權暨關聯交易的公告》（公告編號：2016-136）。根據董事會決議，人才保障房出售的定價原則為：不低於公司為該住房項目建設按比例實際支付的成本，同時參考周邊同類住房的價格。由於近年來深圳房價持續上漲，因此，本次人才保障房使用權出售本著市場化定價的原則，獲得了一定的處置收益。

四、報告期內，你公司功能材料行業的毛利率為19.26%，同比下降12.40個百分點，請結合同行業可比公司的情況說明毛利率下降的原因及合理性。

答：公司2016年度功能材料業務營業收入來源主要為年初投產的常州功能材料產業基地一期項目，主要生產石墨散熱片、保護膜、雙面膠帶、高凈化光學膠帶等產品，客戶為手機、筆記本電腦等消費類電子廠商。由於膠帶類產品在客戶原材料清單中屬於核心結構件，品質測試周期與產品導入期均較長，2016年銷售產品主要是石墨散熱片、保護膜，毛利率下降原因如下：

1、石墨產品銷售單價大幅走低

單位：元/平方米

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由於技術門檻較低，隨著新進入企業的不斷增加，石墨散熱片的銷售價格近年來呈現持續下降的趨勢，而上游原材料被國外廠商把控，生產商的利潤空間受到大幅壓縮，碳元科技等作為石墨散熱產品的國內龍頭企業，通過改進工藝及延長產業鏈（將產品模切后出貨）等方式，部分抵消了價格下跌的幅度。

根據公司常州一期規劃，主力產品定位為技術門檻較高的膠帶類產品，石墨為過渡性項目，因此，公司未在該項目上投入更多資源進行拓展，毛利率隨市場銷售價格變化下降，對功能材料業務2016年整體毛利率帶來負面影響，但該產品占功能材料業務的比重在2017年將隨著膠帶類產品放量而降低。

2、常州一期項目轉固

公司常州功能材料產業基地一期項目主體工程2015年度尚在建設期，僅石墨生產線（租用政府提供的周轉廠房）投入運行，因此2015年度功能材料業務主要為石墨產品及其它產品的貿易類業務，需攤銷的固定成本極少，且業務規模較小，全年僅1.7億元，毛利率在30%以上。進入2016年後，常州一期項目在年初全部投運轉固，全年僅固定資產折舊同比增加近3,000萬元，攤銷成本的大幅增加亦導致毛利率同比下降。

3、常州一期2016年度處於爬坡期

作為投產第一年，常州一期項目工廠2016年度在產品開發、產能利用率及生產良率等方面均處於爬坡階段，平均產能利用率約35%，膠帶類產線全年主要配合客戶開展產品打樣及性能調試，加上各類新產品在生產初期的良率較差，整體毛利率偏低。由於產品結構發生較大變化，因此2016年功能材料業務的毛利率與2015年不具備可比性，隨著常州一期高毛利產品進入穩定生產階段，預計2017年公司功能材料業務毛利率將有較大提升。

五、報告期末，你公司應付興業金融租賃有限責任公司的長期應付款為5.9億元，請詳細說明該款項的性質以及你公司是否對涉及事項履行相應的審議程序和信息披露義務。

答：為滿足公司業務轉型升級的資金需求，進一步開拓融資渠道，盤活存量固定資產，公司向興業金融租賃有限責任公司等申請開展融資租賃業務，將持有的部分房地產通過融資租賃的方式進行融資，融資總金額為不超過6億元，租賃期限為5.5年，具體資產如下：

1、公司全資子公司天津新綸科技有限公司位於天津市濱海新區輕紡經濟區輕二街721號的土地及房產等固定資產。

2、公司全資子公司蘇州新綸超凈技術有限公司位於蘇州市蘇州工業園區唯新路188號的土地及房產等固定資產。

公司2016年8月10日召開的第三屆董事會第四十四次會議、2016年8月26日召開的2016年第六次臨時股東大會分別審議通過了《關於公司以融資租賃方式進行融資的議案》，同意公司使用上述固定資產開展融資租賃業務，詳見公司2016年8月11日披露的《關於以融資租賃方式進行融資的公告》、2016年8月27日披露的《關於2016年第六次臨時股東大會決議的公告》、2016年10月25日披露的《公司2016年第三季度報告》。

六、報告期末，你公司預付賬款為1.24億元，較期初增加166%，請詳細說明預付賬款的性質以及較期初增幅較大的原因。

答：公司2016年度主營業務構成發生了較大變化，隨著公司業務轉型升級戰略的逐步實施，技術門檻、毛利率較低的凈化產品業務營收同比大幅下降，凈化工程和功能材料業務營收同比大幅增加，具體數據見下表：（單位：元）

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凈化工程類業務在項目實施前需要向設備供應商或分包商支付一定比例的預付賬款，2016年度業務規模擴大后，期末相關預付賬款同比增加約4,409萬元；功能材料類產品的原材料主要從國外進口，具有較強的壟斷性，加上公司功能材料業務剛剛起步，尚未在供應商建立良好的信用等級，採購需要支付一定比例的預付賬款，亦導致期末預付賬款同比增加約3,259萬元。（單位：元）

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七、報告期末，你公司專項應付款為1.07億元，請詳細說明專項應付款未達到確認政府補助條件的具體原因。

答：公司報告期末的專項應付款主要包括：

1、常州功能材料產業基地一期項目的政府投資補助款約4,300萬元，來源為公司與常州西太湖科技產業園管委會2014年簽訂的《深圳市新綸科技股份有限公司功能材料項目進駐常州西太湖科技產業園協議書》，該協議書中約定，如項目在2017年度稅收完成未達到1.5億元，需按一定比例退還政府給予的投資補助，如2017年度稅收完成未達到0.5億元，需全額退還投資補助。

2、常州功能材料產業基地二期項目的政府投資補助款約6,300萬元，來源為公司與常州西太湖科技產業園管委會2015年簽訂的《新綸科技(常州)有限公司二期項目進駐常州西太湖科技產業園框架協議書》，該協議書約定，如項目在2020年度稅收完成未達到3.5億元，需按一定比例退還政府投資補助，如2020年度稅收完成未達到1.5億元，需全額退還投資補助。

綜上所述，常州功能材料產業基地一期、二期項目政府補助均尚未達到確認遞延收益或者營業外收入的條件，報告期末體現在專項應付款中。

八、報告期末，你公司其他應收款——其他為4,004萬元，較期初增加5.7倍，請詳細說明該款項的性質以及較期初增幅較大的原因。

答：公司報告期末其他應收款——其他明細及用途如下：

單位：元

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其他應收款——其他中最大兩項為「西麗安居房處置員工尾款」、「向上海聯合產權交易所繳納的長江新綸股權收購投標意向金」，合計約2,229萬元，均為特殊業務項下的應收款項，隨著安居房轉讓、長江新綸股權收購完成，相關款項均已全額收回。扣除上述兩項外，報告期末較期初數增加約1,072萬元，主要是經營規模擴大后少量與主營業務無關的經營收入。

九、2015-2016年，你公司的參股公司深圳市通新源物業管理有限公司分別虧損373萬元和170萬元，請說明深圳市通新源物業管理有限公司連續兩年虧損的原因以及你公司對該參股公司的長期股權投資是否存在減值風險。

答：深圳市通新源物業管理有限公司（以下簡稱「通新源物業」）由深圳市證通電子股份有限公司、茂碩電源科技股份有限公司、深圳典通投資發展有限公司及深圳市新綸科技股份有限公司共同投資創辦，成立於2010年，公司持有該公司30.09%的股份。通新源物業設立目的是通過資源合作，向深圳市南山區政府獲得建設用地，用以建設通新源物業股東單位所需的總部和研發中心大樓，除作為建設主體和建成后的物業管理主體外，不對外開展其他業務。該公司投資建設的深圳市南山區創意大廈已於2015年竣工，大廈樓層根據通新源物業股東的持股比例，分配各上述股東免費使用，其中13-16層分配給公司使用，公司總部已於2015年9月搬入創意大廈。

根據股東要求，通新源物業的主要職能是向創意大廈提供物業管理服務，不作為盈利單位，收入來源為大廈入住方繳納的管理費，由於創意大廈2015年下半年才投入使用，隨著入住單位的逐步增加，預計通新源物業可在2017年度實現盈虧平衡，後續管理費收入足以維持該公司的日常運營。

通新源物業的主要資產為創意大廈，地處深圳市南山區核心地段，房產升值空間較大，公司參股通新源物業的長期股權投資不存在減值風險。

十、報告期內，你公司資本化研發投入占研發投入的比例為39.27%，同比增加12.82個百分點，請詳細說明原因及合理性。

答：近年來，公司主營業務由傳統的潔凈業務逐步向功能材料業務轉變。功能材料屬於技術密集型領域，為了提升產品技術等級與市場競爭力，並構建可形成技術壁壘的專利體系，公司不斷加大該領域的研發投入，2016年度功能材料事業群研發投入金額占公司總研發投入的比例從上年度的約35%大幅提升至超過80%，其中約2,569.52萬元進行了資本化，導致公司資本化研發投入占研發投入的比例同比增加12.82個百分點。

功能材料事業群2016年度研發投入資本化比例較高，主要是因為大批研發項目經過2015年的初期階段，進入了開發完成及成果驗證期，基本已形成專利或專有技術，因此具備資本化條件。該事業群2016年新獲得授權專利12項，已申報待審批專利35項（含發明專利18項）。

特此公告。

深圳市新綸科技股份有限公司董事會

二〇一七年六月七日