匹凸匹金融信息服務（上海）股份有限公司關於回復上海證券交易所《問詢函》的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

匹凸匹金融信息服務（上海）股份有限公司(以下簡稱「公司」、「我公司」)於2017年4月17日收到上海證券交易所《關於對匹凸匹金融信息服務（上海）股份有限公司2016年度報告的事後審核問詢函》（上證公函【2017】0420號，以下簡稱「《問詢函》」），接函后公司立即組織人員展開《問詢函》答覆工作，現就相關問題答覆並公告如下：

一、關於審計報告的保留意見

1、重大法律訴訟。年報披露，因與柯塞威發生合同糾紛，黃永述起訴公司在柯塞威未實繳註冊資本的本息範圍內對柯塞威的債務 承擔連帶責任,公司因此對本期訴訟事項計提負債 2.13 億元。公司財務報告因此被出具保留意見審計報告，內控報告也被出具否定意 見。公司2016年5月26日臨時公告披露的律師意見顯示，柯塞威的註冊資本已全部實際繳清，公司對柯塞威債務無義務承擔連帶責任，開庭審理時間為 2016年9月8日。請公司補充披露：（1）訴訟的最新進展，公司未及時履行信息披露的原因；（2）年報與5 月26日臨時報告前後信息披露不一致的原因；（3）依據《企業會計準則》，解釋說明在訴訟判決結果及金額存在重大不確定性的情況下，公司計提大額負債的依據及合理性。請會計師發表意見。

答覆：

（1）該案件原定的開庭審理時間為 2016 年 9 月 8 日，但之後原告、被告因為牽連其他案件（與本公司無關），不斷和深圳市中級人民法院及上一級人民法院進行了反覆溝通、協商，案件開庭時間一再推遲。

案件至今未進行正式開庭審理，尚未有判決結果，未有訴訟重要進展信息。

公司目前獲得的信息是該案將於2017年5月9日開庭審理，如果該案能夠如期開庭審理，公司將依據審理及進展情況披露相關信息。

（2）2016年5月26日，公司收到了深圳市中級人民法院送達的針對黃永述與柯塞威合同糾紛案的相關法律文書及荊門正信會計師事務所出具的深圳柯塞威基金管理有限公司《驗資報告》（荊正審驗[2016]010號）。根據荊正審驗[2016]010號《驗資報告》，截止2016年4月20日止，深圳柯塞威基金管理有限公司註冊資本為人民幣100000萬元，實收資本100000萬元。

公司就上述情況與公司律師進行了溝通交流，律師認為，由於柯塞威的註冊資本人民幣10億元已按照相關法律法規全部實際繳清，本公司作為柯塞威的發起人股東，對柯塞威的債務已無義務承擔連帶責任。根據律師建議，公司向深圳市中級人民法院提交了荊門正信會計師事務所出具的深圳柯塞威基金管理有限公司《驗資報告》（荊正審驗[2016]010號）。

據此，公司於2016 年 5 月 27日發布了《匹凸匹金融信息服務（上海）股份有限公司訴訟進展公告》（臨2016－084號），披露了上述情況。

公司在向深圳市中級人民法院遞交了荊門正信會計師事務所出具的深圳柯塞威基金管理有限公司《驗資報告》（荊正審驗[2016]010號）之後，向深圳市中級人民法院提出解凍公司相關被查封資產的要求，深圳市中級人民法院答覆是《驗資報告》只是公司向人民法院提交的一項證據，證據是否有效需要最終的開庭審理，在開庭審理並作出判決之前，公司並不能據此要求人民法院解除對相關資產的查封。

在2016年年報審計過程中，公司對本項訴訟中公司涉及的相關法律責任進行再次評估，公司基於兩個原因計提預計負債：

一是案件尚未判決，任何訴訟在人民法院的最終判決作出之前，單方面提供的證據，其效力都存在不確定性；

第二點，也是更加重要的因素，是案件的第一被告深圳柯塞威的實際控制人，同時也是案件的第三被告，已處於破產狀態，深圳柯塞威如果敗訴，本公司承擔連帶賠償責任之後，公司將無法向第三被告追償，如不計提預計負債，與案件面臨的這些外部因素的變化不符。

（3）《企業會計準則第13號——或有事項》第四條：與或有事項相關的義務同時滿足下列條件的，應當確認為預計負債：

（一）該義務是企業承擔的現時義務；

（二）履行該義務很可能導致經濟利益流出企業；

（三）該義務的金額能夠可靠地計量。

由於與柯塞威發生合同糾紛，自然人黃永述於2016年1月19日將柯塞威、公司、鮮言列為被告向廣東省深圳市中級人民法院提起了訴訟。公司作為柯塞威的發起人股東，成為本案第二被告，在柯塞威未實繳註冊資本的本息範圍內對柯塞威的債務承擔連帶責任。在出具2016年12月31日年度報告時，公司聘請外部律師就該事項出具的《法律分析意見》，結論為：若經深圳中院審理查明，柯塞威在未經黃永述同意的前提下擅自處分其8,000萬元保證金及剩餘投資收益15,204,780元，則深圳中院判決柯塞威承擔還款義務並賠償黃永述相應利息損失的概率非常大。鑒於貴司在將柯塞威股權轉讓給鮮言之前的確只實際出資1.25億元，尚餘8.85億元出資未繳納，若深圳中院查明鮮言在受讓柯塞威股權后也並未實際繳納8.85億出資，則深圳中院很可能判決貴司與鮮言在8.85億未出資本息範圍內對黃永述保證金及剩餘投資收益共232,047,804元及利息損失承擔補充賠償責任。

截止目前該案件尚未開庭，法庭認定公司提供證據的有效性無法得知，公司作為本案的連帶責任人認為由於柯塞威現任股東受到證監會的巨額罰款，難以具備相應的賠付能力，公司在承擔相關賠償責任之後，將難以向柯塞威現任股東進行追償。經公司第七屆董事會第四十次會議審議批准，公司將很可能承擔並無法實現追償的賠償金額213,436,624.45元（黃永述的訴訟請求保證金、投資顧問費及訴訟費共計233,247,804.00元，抵減第一順序可賠償金額19,811,179.55元）在2016年報中確認為預計負債。

中喜會計師事務所（特殊普通合夥）對此發表意見如下：

由於上述訴訟事項涉及的法律問題較多，作為第一責任人的柯塞威實際償付能力尚無法確認，廣東省深圳市中級人民法院尚未開庭審理此案，目前提交法院的證據是否有效需要最終的開庭審定，我們無法確認匹凸匹公司計提預計負債金額的準確性。

2、荊門漢通控制權變更。年報披露，公司對其重要子公司荊門 漢通在報告期內喪失控制權並將其作為可供出售金融資產，鑒於荊門漢通 2016年10月末已資不抵債，公司持有其 42%股權的公允價值確認為 0 元，同時對荊門漢通的債權計提壞賬減值損失 1.27 億元。公司財務報告因此被出具保留意見審計報告。2016 年三季度財務報表顯示，公司所持荊門漢通股權作為可供出售金融資產，評估公允價值約為 5524.7 萬元，未計提相應資產減值。請公司補充披露：（1） 荊門漢通截至2016年12月31日的財務信息及經營狀況（2）依據《企業會計準則》，說明對荊門漢通無法控制及不具備重大影響的判 斷依據；（3）請公司補充披露所持荊門漢通股權公允價值判斷在短 期內發生重大變化的原因及依據；（4）公司認定荊門漢通年底有關情況較三季報發生重大變化並就其債務全額計提壞賬減值損失的原因；（5）2016年11月12日，公司披露問詢函回復公告顯示，荊門漢通的賬面凈資產1.31億元，總資產大於負債，資產主要是待開發的土地、在建及待售房屋等，公司具備相應的償債能力。請公司依據《企業會計準則》，結合荊門漢通地塊待開發土地的價值，說明公司在短期內認定資不抵債，並因為認為可能導致有關地塊被收回的原因。請會計師發表意見。

答覆：

（1）公司合併報表合併至荊門漢通2016年10月31日審定數，截止2016年10月31日荊門漢通資產為1,256,133,004.35元、負債為1,298,520,363.08元、凈資產為-42,387,358.73元；收入為2,905,441.00元、利潤為-182,129,196.04元。

（2）關於無法控制與不具備重大影響

一、關於無法控制

《企業會計準則第33號——合併財務報表》第七條規定：控制，是指投資方擁有對被投資方的權力,通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，並且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。本準則所稱相關活動，是指對被投資方的回報產生重大影響的活動。被投資方的相關活動應當根據具體情況進行判斷，通常包括商品或勞務的銷售和購買、金融資產的管理、資產的購買和處置、研究與開發活動以及融資活動等。

第八條規定：投資方應當在綜合考慮所有相關事實和情況的基礎上對是否控制被投資方進行判斷。一旦相關事實和情況的變化導致對控制定義所涉及的相關要素髮生變化的，投資方應當進行重新評估。相關事實和情況主要包括：

（一）被投資方的設立目的。

（二）被投資方的相關活動以及如何對相關活動作出決策。

（三）投資方享有的權利是否使其目前有能力主導被投資方的相關活動。

（四）投資方是否通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報。

（五）投資方是否有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。

（六）投資方與其他方的關係。

根據上述規定，公司判斷對荊門漢通無法控制依據如下：

1、2015年12月30日，深圳柯塞威金融信息服務有限公司向本公司簽署了《深圳柯塞威金融信息服務有限公司表決權委託書》（以下簡稱「《委託書》」），柯塞威信息將其持有的荊門漢通40%股權的表決權委託給我公司行使。《委託書》未限定委託權期限，但約定委託方有權撤銷本委託，撤銷委託的通知到達受託人時，委託的撤銷即時生效。2016年12月29日，公司收到柯塞威信息出具的《深圳柯塞威 金融信息服務有限公司關於決定撤銷委託表決權的通知》，柯塞威信息決定撤銷其持有的荊門漢通40%股權的表決權委託。在柯塞威撤銷上述委託權之後，本公司持有荊門漢通股權及表決權為42%，在股東會的表決權已低於50%；

2、荊門漢通的相關活動，包括商品或勞務的銷售和購買、金融資產的管理、資產的購買和處置、研究與開發活動以及融資活動等，公司無法參與，更無從控制，突出的表現就是對荊門漢通核心資產1號、2號土地的處置，荊門漢通私自處置，在上市公司董事會、荊門漢通股東會作出決議之後，荊門漢通以種種借口拖延糾正，上市公司至今仍在以訴訟方式，求助於法律途徑解決。

綜上，公司已無法控制荊門漢通。

二、關於不具備重大影響

《企業會計準則第2號——長期股權投資》第二條規定：重大影響，是指投資方對被投資單位的財務和經營政策有參與決策的權力，但並不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。

公司基於以下情況，判斷已無法對荊門漢通施加重大影響：

1、公司無法向荊門漢通董事會派出董事行使職權

2016年7月18日，根據我公司提議，荊門漢通召開臨時股東會，審議通過了我公司提出的《關於修訂公司<章程>的議案》和《關於改選公司董事會的議案》，股東會同意將我公司提名的張佟（現任我公司董事長）、吳延坤（我公司前任董秘）增補為荊門漢通董事。但是荊門漢通以種種理由託詞遲遲不對上述事項進行工商備案，至今未將我公司提名的兩名董事進行工商備案。

2016年11月8日，我公司提名並已經通過荊門漢通股東會審議通過的上述兩名「董事」赴荊門漢通聯繫工作，在向荊門漢通門衛出示了公司介紹信、亮明人員身份（上市公司高管兼任荊門漢通董事）之後，仍無法進入荊門漢通開展工作。

兩名「董事」自當選以來，既不能在工商管理部門得到備案，已無法到荊門漢通履行相關職責，使公司無法實現對荊門漢通董事會施加影響

2、 荊門漢通拒不配合上市公司完成2016年第三季度報告的披露，並在公司將上述情況披露后以「名譽權損害」為由將公司告上法庭

2016年10月，在公司編製三季報過程中，多次致電荊門漢通要求配合上市公司及時完成三季報的披露，均未能取得反饋與配合。由於公司未在規定時間內收到荊門漢通提供的第三季度財務及經營數據，最終公司以母公司、其他子公司數據、荊門漢通有關數據及其他已掌握的財務數據為基礎編製三季度報告，其中對荊門漢通相關的財務核算方法由長期股權投資調整為可供出售金融資產，並對其未提供三季度財務報表事項向投資者如實披露並作出風險提示。公司於2016年10月30日分別召開董事會、監事會會議審議通過了三季報等事項，並於當日通過上交所公告系統提交了三季報及《風險提示公告》等披露文件。

2016年10月31日，公司發布了《風險提示公告》（臨2016－131號），其中披露：「截止2016年10月30日公司董事會審議《2016年第三季度報告》時，公司仍未收到荊門漢通置業有限公司2016年第三季度財務報表。公司已無法按照會計準則要求將其納入合併財務報表範圍核算」。

2017年1月4日，公司收到荊門市東寶區人民法院的傳票，得知荊門漢通置業有限公司以我公司上述公告隱瞞事實，背離客觀實際，給原告的商譽及名譽造成了嚴重損害為由向湖北省荊門市東寶區人民法院提起訴訟，荊門漢通置業有限公司訴請我公司：停止侵權行為，恢複名譽，並賠禮道歉；對2016年10月31日發布的臨2016-131號公告中的不實陳述再次公告並澄清。

2017年2月20日，本案開庭審理；2月28 日，湖北省荊門市東寶區人民法院作出判決。法院審理認為，本案中，根據上市公司公告的有關規則，匹凸匹公司應在2016年10月31日前完成2016年第三季度報告的披露工作，漢通公司屬於匹凸匹公司合併報表範圍內的控股子公司，應按規定及時向匹凸匹公司報送報表。且漢通公司如果情況特殊應及時與匹凸匹公司聯繫，並可以通過電子郵箱等快速便捷方式先行報送財務報表電子版，而非明知2016年10月28日為周五的情況下郵寄財務報表，導致匹凸匹公司不能及時收到該報表。漢通公司舉證證明其於2016年10月28日郵寄了報表，匹凸匹公司於2016年10月31日收到報表，故匹凸匹公司2016年10月31日發布的公告中陳述截止2016年10月30日未收到漢通公司2016年第三季度財務報表，已無法按照會計準則要求將其納入合併財務報表範圍核算等內容屬實，系依據事實的基礎上向社會公眾作出的風險提示，並未隱瞞、捏造事實，侵犯原告的名譽權。故對原告的訴訟請求，本院不予支持。

判決駁回原告荊門漢通置業有限公司的訴訟請求，案件受理費500元，減半收取250元由原告荊門漢通置業有限公司負擔。

基於上述事實，我們認為公司已無法對荊門漢通施加重大影響。

（3）所持荊門漢通股權公允價值發生重大變化的原因及依據

荊門漢通股權價值的變化主要因為荊門漢通擁有的未開發土地價值的變化。荊門漢通未開發土地主要是3號地塊及原歸其擁有的1號土地、2號土地，雖然荊門漢通在未經上市公司同意的情況下通過關聯方違規增資方式失去了相關地塊的部分權益，但仍至少擁有1號、2號地塊25%的權益，仍然是荊門漢通的核心資產。

在本公司失去對荊門漢通的控制之後 ，荊門漢通已由荊門漢通董事長鮮言先生實際控制，雖然荊門漢通自身經營不佳，融資能力不足，但是在實際控制人具有足夠財務實力情況下，荊門漢通及荊門漢達、湖北漢佳所擁有的1號、2號地塊後續開發不會存在資金障礙。

2017年2月24日，證監會宣布擬對荊門漢通董事長、實際控制人鮮言涉嫌信息披露違法違規及操縱股價案處以34.7億元罰沒款（2017年3月30日，證監會正式作出決定：一、對鮮言操縱「多倫股份」行為，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得578,330,753.74元，並處以2,891,653,768.70元罰款；二、對鮮言信息披露違法行為，給予警告，並處以60萬元罰款。詳見證監會行政處罰決定書〔2017〕29號）。

由於荊門漢通自身經營持續虧損，缺乏融資能力，實際控制人已陷入實質上的破產狀態，不具備為荊門漢通提供資金支持或融資擔保的能力，而荊門漢通的持續運營及3號、1號、2號地塊後續開發需要大量資金投入。公司就此種情況下荊門漢通未開發土地的處置問題專程走訪了荊門市漳河新區國土資源局，公司認為，依據《閑置土地處置辦法》（中華人民共和國國土資源部令 第53號）第十四條地二款的規定：「未動工開發滿兩年的，由市、縣國土資源主管部門按照《中華人民共和國土地管理法》第三十七條和《中華人民共和國城市房地產管理法》第二十六條的規定，報經有批准權的人民政府批准后，向國有建設用地使用權人下達《收回國有建設用地使用權決定書》，無償收回國有建設用地使用權。閑置土地設有抵押權的，同時抄送相關土地抵押權人」，荊門漢通所持的未開發土地未來將面臨被政府無償收回的風險。

在未開發土地被政府無償收回的情況下，公司對荊門漢通的資產、負債情況進行了初步評估，評估結果是嚴重資不抵債，將面臨被清算的風險。

據此，公司將所持荊門漢通股權的公允價值確認為0。

（4）對荊門漢通債務全額計提減值損失問題

荊門漢通在缺乏後續資金投資能力的情況下，按照國家《土地管理法》規定，未開發的土地均面臨被政府收回的風險，其他資產存在一定的變現值。截止2016 年 12 月 31 日，荊門漢通的可變現資產與需償還的優先債務情況如下表：

單位：元

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註：未售房產、3號地未開發地塊預計值與賬面值的差異是基於假設未售房產、3號地未開發地塊賬面值二次拍賣后（原賬面值5.6折整體打包拍賣）的情況下做的預計； 應交稅費預計值與賬面值的差異是基於稅收滯納金計算期間在2014年1月-2017年6月且假設2017年6月未售房產可處置的情況下做的預計。

由於荊門漢通全部資產的可變現價值已經低於優先債務，荊門漢通已無力承擔一般債務，公司對荊門漢通的應收賬款存在無法收回的可能性，公司因此將全額計提減值準備。

（5）請公司依據《企業會計準則》，結合荊門漢通地塊待開發土地的價值，說明公司在短期內認定資不抵債，並因為認為可能導致有關地塊被收回的原因。

《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》第四十一條：金融資產發現減值的客觀證據，包括下列事項：

(一)發行方或債務人發生嚴重財務困難;

(二)債務人違反了合同條款，如償付利息或本金髮生違約或逾期等;

(三)債權人出於經濟或法律等方面因素的考慮，對發生財務困難的債務人作出讓步;

(四)債務人很可能倒閉或進行其他財務重組;

(五)因發行方發生重大財務困難，該金融資產無法在活躍市場繼續交易;

(六)無法辨認一組金融資產中的某項資產的現金流量是否已經減少，但根據公開的數據對其進行總體評價后發現，該組金融資產自初始確認以來的預計未來現金流量確已減少且可計量，如該組金融資產的債務人支付能力逐步惡化，或債務人所在國家或地區失業率提高、擔保物在其所在地區的價格明顯下降、所處行業不景氣等;

(七) 權益工具發行方經營所處的技術、市場、經濟或法律環境等發生重大不利變化，使權益工具投資人可能無法收回投資成本;

(八)權益工具投資的公允價值發生嚴重或非暫時性下跌;

(九)其他表明金融資產發生減值的客觀證據。

公司在編製年報時通過推演荊門漢通的可變現資產與需償還的優先債務情況發現荊門漢通已無力償還一般債務，並且荊門漢通目前因經營持續虧損，缺乏融資能力，實際控制人已陷入實質上的破產狀態，存在上述（一）和（四）的客觀證據，因此對荊門漢通債務全額計提減值。

由於荊門漢通的資產主要為剩餘未銷售房產，其變現金額受銷售形式、銷售時間的影響較大（匹凸匹公司採用的是快速變現折價（按5.6折）的測算方法），故預計資產未來現金流量金額具有不確定性；由於未開發的1、2號地塊均面臨被政府收回的風險，故荊門漢通的投資是否能夠得到補償具有不確定性。

由於上述事項中預計資產未來現金流量金額具有不確定性，我們無法確認匹凸匹公司判定荊門漢通已經資不抵債以及不具備相應的償債能力是否準確。

二、關於財務會計問題

3、年度報告與季度報告信息披露的一致性。按照公司 2016年年報披露的分季度數據計算，公司 1-9 月實現營業收入807.49萬元，歸屬於上市公司的凈利潤-4348萬元，扣除非經常性損益后歸屬於上 市公司的凈利潤-3673.85萬元。公司 2016年第三季度報告披露，2016 年 1-9 月公司實現營業收入5446.26萬元，歸屬於上市公司的 凈利潤-4151.79 萬元，扣除非經常性損益后歸屬於上市公司的凈利潤-3477.64 萬元。請公司依據《企業會計準則》，補充披露公司年報與三季報披露的營業收入、凈利潤存在較大差異的原因。請會計師發表意見。

答覆：

年度報告與季度報告中披露的收入減少4638.77萬元，原因是原披露的貿易收入不符合企業會計準則中規定的收入確認原則，未予確認收入。

年度報告與季度報告中披露的歸屬於上市公司的凈利潤（扣除非經常性損益后歸屬於上市公司的凈利潤）減少196.21萬元，原因是減少收入導致的利潤減少。

4、資產減值損失情況。年報披露，公司報告期內發生資產減值損失 9554.45 萬元，其中壞賬損失13747.53萬元，對荊門漢通楚天城一期項目計提存貨跌價損失5806.92萬元。公司2016 年三季度財務報告披露前三季度減值損失發生額合計僅29.90萬元。請公司補充披露對楚天城一期項目計提大額存貨跌價損失的合理性。請會計師發表意見。

答覆：

公司根據制度會於每年末對存貨進行減值測試，公司年末按存貨類別計量成本與可變現凈值，即按存貨類別的成本的總額與可變現凈值的總額進行比較，每個存貨類別均取較低者確定存貨期末價值。經測算髮現開發成本-楚天城一期CD組團可變現凈值低於成本58,069,223.03元，公司據此計提了存貨跌價準備。公司 2016 年三季度財務報告披露時未對存貨進行減值測試，因此減值損失中不含存貨跌價損失。

已開發的「楚天城一期」項目位於湖北省荊門市漳河新區，建設類型為低密度住宅、高層普通住宅等。截止2016年10月末，公司經對比目前周邊環境、類似樓盤的成交價格及該項目的實際情況等綜合因素進行測算，預計該項目的可回收金額低於賬麵價值。公司按照該項目預計可回收金額扣除已有成本和未來估計發生的成本費用支出后，計提存貨跌價準備，本期計提5806.92 萬元。

根據荊門漢通2016年1-10月的財務狀況，2016年度荊門漢通已有成本和未來估計發生的成本費用支出增加零星工程款及土地使用稅等與開發成本相關的稅費支出共計5000餘萬元。

由於本期荊門漢通存在違約等問題一直未開盤銷售，周邊相似房產銷售價格較2015年末上升幅度較小，故剩餘房屋的銷售價格採用2015年末的銷售單價作為測算單價進行減值測算。

5、固定資產情況。年報披露，公司 2016 年固定資產期末餘額 為 440.03 萬元，同比下降 68.20%，公司解釋稱本期處置車輛所致。 本期運輸工具處置或報廢金額合計 750.24 萬元，上期發生額 247.07 萬元，同比增長 204%。請公司補充披露本期金額大幅上升的原因， 核實本期運輸工具處置或報廢是否履行相應的決策程序及信息披露 義務。

答覆：

公司2016年末固定資產期末餘額較2015年末同比下降68.20%，主要為2016年的運輸工具處置所致，合計金額750.24萬元，詳細情況如下：

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上述資產處置事項，除荊門漢通一台小汽車之外，其他原值6,125,822.53元的資產處置發生在2016年1月，在公司編製2016年財務預算時，針對車隊的預算，包括公司駕駛員人員工資及車輛的折舊、保險、養護、使用費用金額較大，公司管理層討論認為，根據公司當前業務經營情況，沒有繼續配備大量的豪華接待用車輛的必要，公司對車輛處置涉及相關數據與公司最近一期經審計財務數據進行比對，相關情況如下：

單位：元

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公司依據公司《章程》及上交所《上市規則》的規定，由在董事長批准后通過上海二手車交易市場處置了上述車輛。

6、其他應收款情況。年報披露，公司 2016 年其他應收款期末 餘額為9675.52 萬元，較 2015 年期末餘額 2054.51 萬元同比上升371%，為待結算期貨清算資金所致。請公司補充披露其他應收款項變動的原因，其他應收款賬齡及回款情況，是否存在回款風險及對公司的影響。

答覆：

公司2016年其他應收款期末餘額為 9675.52 萬元，較 2015 年上升371%。主要原因為：

（1）待結算期貨清算資金期末餘額9247.84萬元，較上年同比增加9247.84萬元，主要原因是2016年公司為鎖定大宗商品貿易價格波動風險，開展期貨套期保值業務所致。賬齡為一年以內，一季度已收回2411.27萬元，無回款風險。

（2）代付款項期末餘額269.33萬元，較上年同比增加269.33萬元，主要原因為本期增加應收上海柯塞威股權投資基金管理有限公司272.05萬元所致。賬齡為一年以內，一季度未收到回款。公司會積極追索。

（3）押金及保證金期末餘額129.18萬元，較上年期末餘額955.79萬元同比減少826.62萬元，主要為金茂辦公室租賃押金收回所致。

（4）員工購房款、備用金、房屋搬遷賠償款、水電費、往來款期末餘額合計2.65萬元，較上年期末餘額1095.29萬元同比減少1092.64萬元，主要原因為合併範圍變更所致。

7.衍生金融資產。年報披露，公司 2016 年衍生金融資產期初餘額為 0，期末餘額達到 4926.96 萬元，主要為期貨合約。請公司補充 披露期貨合約工具取得的時間、交易方式及後續交易安排等，核實是否按照證券法及上市規則的相關規定履行決策程序及信息披露義務，並解釋說明公司從事期貨業務的目的及風險，報告期內發生的期貨套期保值業務同公司貿易業務是否存在關聯性。

答覆：

（1）期貨合約工具取得的時間、交易方式及後續交易安排

公司2016年末衍生金融資產取得的時間、交易方式及後續交易安排見下表：

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（2）公司履行的決策程序及信息披露義務

2016年8月9日，公司第七屆董事會第三十一次會議以 5票同意、 0票反對、 0票棄權審議通過了《關於制定公司<期貨套期保值業務管理制度>的議案》、《關於期貨套保業務計劃的議案》，並於2016年8月10日通過《上海證券報》及上海證券交易所網站披露了《匹凸匹金融信息服務（上海）股份有限公司關於開展期貨套保業務的公告》（臨2016－110號），通過上海證券交易所網站披露了《匹凸匹金融信息服務（上海）股份有限公司期貨套期保值業務管理制度》。

在《匹凸匹金融信息服務（上海）股份有限公司關於開展期貨套保業務的公告》中，公司披露了董事會的授權內容：同意在本議案通過董事會審議之後1年內，全資子公司上海事聚貿易有限公司投入保證金不超過3000萬元，開展期貨套期保值業務。

在《匹凸匹金融信息服務（上海）股份有限公司期貨套期保值業務管理制度》中，公司對期貨套期保值業務的組織機構、授權、業務流程、風險管理、檔案管理、保密制度等均作出了明確規定。

報告期內，公司期貨套期業務部門在董事會的授權範圍內，遵從公司《期貨套期保值業務管理制度》的規定，規範操作，順利實現了期貨業務的套期保值功能，完成預期目標。

公司期貨套期保值業務的審批及信息披露情況符合《證券法》及《上市規則》的相關規定。

（3）公司從事期貨業務的目的及風險、報告期內發生的期貨套期保值業務同公司貿易業務的關聯性

期貨套期保值業務的目的：

金屬材料、農產品等大宗商品的供應鏈管理與服務是上海事聚貿易有限公司的主要業務模式之一，為規避宏觀經濟系統性風險及大宗原材料商品價格波動對經營產生的不利影響，管理價格風險，公司以風險管理為出發點，開展期貨套保業務。

風險因素：

公司進行商品期貨套期保值業務不以投機為目的，主要為有效規避價格波動對公司帶來的不利影響，但同時也會存在一定的風險：

1、價格波動風險：當期貨行情大幅劇烈波動時，期現走勢背離，短期內造成部分價差損失。

2、穿倉風險：當行情劇烈波動並向期貨持倉不利的方向快速發展時，或因保證金不足而被強行平倉，造成穿倉損失。

3、交割風險：臨近交割而持倉超出交易所限倉時，或因合約流動性不足而造成平倉損失。

針對以上風險，主要管控手段如下：

1、期貨業務開展各項流程環節須嚴格按照《套期保值業務管理制度》進行。

2、期貨業務部管理公司期貨業務操作。通過交易員與結算員、會計、風險控制部等的多方相互稽核的關係，建立有效交叉監督機制。套保業務各崗位人員，如發現套保業務交易存在違規操作時，立即向上級領導彙報。

3、對期貨操作進行授權管理，公司董事會根據上海事聚貿易有限公司的經營目標，審批、授權期貨操作許可權。風險控制部負責日常監控期貨操作情況，若出現超許可權的操作行為，風險控制部將及時向董事會彙報，根據董事會指示意見，在必要時可採取強制平倉等措施。

4、在製作倉單及申請套保額度方面做好提前量，對持倉情況進行跟蹤及反饋，根據情況對可能出現的交割風險制定應急處理預案。

報告期內發生的期貨套期保值業務同公司貿易業務的關聯性：

公司套期保值業務針對存貨以及即將採購的貨物、在途貨物等採購價格已確定的標的進行保值，包括對有色金屬、黑色金屬、建築村料等進行保值（包括不限於買入保值或賣出保值），全部與公司貿易業務相關，涉及品種均為在上海期貨交易所，大連商品交易所，鄭州商品交易所上市的相關品種。

三、關於行業及經營情況

8、行業經營信息。年報披露，公司報告期內來源於前五位客戶的銷售額 4535.88 萬元，佔比 89.89%，客戶集中度較高；營業收入中來源於房地產業務的收入僅為 357.30 萬元，佔比僅 7.08%；來源於貿易業務收入為 4688.40萬元，佔比 92.90%。請公司補充披露：

（1）公司貿易業務的行業和經營信息，包括但不限於行業發展特點、 貿易經營模式、公司行業地位、上下游情況、人員配臵情況、風險 以及未來的經營戰略和風險應對措施等；（2）依據《企業會計準則》，結合貿易經營模式，說明貿易收入確認方法及其依據。請會計師發 表意見。

答覆：

（1）貿易業務的行業和經營信息

公司貿易經營模式：上海事聚貿易有限公司成立於2016年，註冊資本金5000萬，為上市公司的全資子公司。金屬材料、農產品等大宗商品的供應鏈管理與服務是公司的主要業務，為規避宏觀經濟系統性風險及大宗原材料商品價格波動對經營產生的不利影響，管理價格風險，公司有必要以風險管理為出發點，開展期貨保值業務。

公司以大宗商品產業鏈研究為基礎，綜合運用現貨貿易，期貨等工具，採用期貨現貨結合的交易模式，降低商品價格波動風險，擴大業務模型實現穩定盈利，通過持續的現貨產業研究，投資工具的創新，構建多元化的業務模式和盈利點，最終實現為產業客戶提供價值服務，為投資者和股東提供長期穩定的資金回報。

公司於2016年9月成立，在行業中屬於後來者，藉助上市公司的資源與背景，我們可以更快速的切入市場，加強與上下游的溝通，公司目前主要合夥為大中型貿易企業，並爭取開發更多的產業用戶，積極構建上游廠商與下游用戶的業務合作。

公司有專職業務人員，財務人員，並由集團集中提供後台服務人員，各司其職。

公司參與現貨與期貨市場，主要目的為規避價格風險，並不以期貨投機為主要目的。風險較低，易控制。公司購買的貨物大多數於期貨倉單，可在期貨市場進行賣出交割，不存在銷售難度，公司最大的風險仍為存貨價值變動的風險。

未來貿易公司將依託上市公司的資源優勢，做大做強現貨市場，積極開拓市場，將貿易公司打造成為一個綜合實力強，風險承擔能力強的綜合性供應鏈服務商，力圖打通上下游流通環節，規避價格風險。

公司嚴格執行現貨現款的貿易方式，並不存在應收賬款無法收回的情況，不定期盤查存貨價值，並核對期貨賣出保值數量，力爭將價格波動風險降至最低，一旦發現保值力度不夠的情況，將及時整改，立即補足期貨賣出保值力度。

（2）貿易收入確認方法：公司依據《企業會計準則》，在同時滿足下列條件時予以確認貿易收入：①將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方，即貨權轉移； ②公司不再保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也不再對已售出的商品實施有效控制；③收入的金額能夠可靠地計量；④相關的經濟利益很可能流入；⑤相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量。具體確認時點為商品貨權已轉移並取得庫轉單等貨物轉移憑據，相關的收入金額可確認，且符合交易合同約定其他收入確認條件的時候確認銷售收入的實現。

經審計，公司貿易收入確認方法及其依據符合《企業會計準則》的規定。

9、按照證監會行業分類，公司屬於房地產行業。請你公司根據 「不披露即解釋」的原則，說明未按本所《上市公司行業信息披露 指引第二號——房地產》披露相關信息的原因。

答覆：

按照證監會行業分類，公司屬於房地產行業，主要的房地產開發業務由原子公司荊門漢通置業有限公司完成。荊門漢通先後發生了未經上市公司同意違規處置核心資產、在上市公司明確提出糾正要求后以種種理由拖延執行、拒不提供財務報表配合上市公司完成定期報告披露、拒絕上市公司委派董事履行職責以及在上市公司對相關事項依法披露后以「名譽權損害」為由將上市公司告上法庭等一系列事件，致使上市公司無法對其實現控制及施加重大影響。上市公司也無法獲得報告期末荊門漢通房地產業務的相關經營性信息，包括報告期內房地產儲備情況、報告期內房地產開發投資情況。上市公司基於荊門漢通以及其實際控制人的經營及財務狀況的綜合分析評估，認為荊門漢通的後續發展及持續經營能力可能面臨嚴重困難，依據謹慎性原則，公司對所持荊門漢通股權的公允價值已減記至0，對其債務全額計提減值準備。在此情況下，公司無法準確獲知並披露的報告期內荊門漢通的房地產儲備情況、房地產開發投資情況已不會成為影響公司整體價值的重要因素，同時荊門漢通已不再屬於公司合併報表範圍，不會對投資者的價值判斷構成重大影響。

特此公告

匹凸匹金融信息服務（上海）股份有限公司

董 事 會

二〇一七年四月二十六日