商譽減值危機從「黑天鵝」到「常態化」

商譽減值危機從「黑天鵝」到「常態化」

《紅周刊》特約作者 飛雪漫天

如果說2015年一些上市公司因商譽減值、業績意外大幅下滑，還屬於黑天鵝事件的話，2016年上市公司頻頻因商譽減值而爆出巨額虧損的預虧公告，已經成為A股市場的新常態。Wind數據顯示，滬深兩市A股上市公司商譽餘額由2013年末的2131.74億元上升至2015年末的6487.10億元，2016年9月末進一步攀升至9260.10億元。

商譽減值導致上市公司巨虧事件頻發

近期筆者為《證券市場紅周刊》撰文《吉艾科技巨額虧損之謎》(紅刊財經微信公眾號名為《股價走牛，業績巨虧，吉艾科技雞年首秀「淚奔」有大秘密》)，吉艾科技1月24日發布公告稱，預計2016年度虧損52500萬元–53000萬元。分析表明，對商譽計提巨額減值準備很可能是其大幅虧損的主要原因，其賬面商譽主要是由於2015年高溢價收購安埔勝利所產生的。

吉艾科技並非個案，因商譽計提減值導致上市公司業績變臉，近期因業績變臉而引發關注的山東墨龍，業績大幅向下修正的原因之一就是商譽減值；二六三、濮耐股份、英飛拓、三泰控股、日海通訊等上市公司也相繼發布預虧公告，商譽減值是導致虧損的主要原因，其中，二六三預計「翰平事業部」和「VoIP業務及IPTV業務」兩項商譽將發生商譽減值合計約4億元，濮耐股份擬對收購的鄭州華威產生的商譽2.307億元全額計提減值，英飛拓預計Swann、藏愚科技將計提較大額的商譽減值，預計2016年度虧損額由6000萬元至7000萬元修正至虧損40000萬元-45000萬元。

商譽減值造成的上市公司業績巨虧已經從黑天鵝變成了常態化。

過高的併購溢價隱含巨大的減值風險，一旦併購項目業績低於預期，因商譽減值就會導致巨額虧損。另一方面，一些上市公司高溢價收購資產的業績本身存在過度包裝之嫌，高溢價併購之後，過高的承諾業績無法實現，由此導致計提巨額減值準備。以吉艾科技為例，筆者在《吉艾科技巨額虧損之謎》一文中從多方面指出吉艾科技高溢價收購的安埔勝利公司業績存在的疑點，其盈利的真實性存疑：

安埔勝利公司主營業務為石油鑽探服務業，2014年下半年以來，石油價格經歷了一輪斷崖式暴跌，大量油井停產、停工，油服行業持續低迷。在如此惡劣的市場環境下，安埔勝利2014年凈資產收益率高達1804%，銷售凈利潤率由2014年的22.87%提升至2015年的64.3%；吉艾科技收購前原有業務與其收購的安埔勝利公司同屬於石油鑽探服務行業，扣除安埔勝利貢獻的業績后，吉艾科技原有業務(不含安埔勝利)2015大幅下滑、以至陷入虧損困境，二者之間形成強烈反差。在全球石油行業慘淡經營的背景下，安埔勝利業績持續增長、盈利能力異常偏高，令人難以置信。安埔勝利公司經營業務高度依賴石油下屬子公司， 2013年及2014年其第一大客戶均為西部鑽探(阿克套)有限責任公司，其占銷售收入的比例分別為97.44%、77.76%，而西部鑽探是中石油下屬油服公司。2014年、2015年石油凈利潤同比分別下降17.29%和66.73%，在其第一大客戶石油經營業績持續大幅下滑的背景下，安埔勝利卻盈利豐厚，其超強的盈利能力顯屬異常，不能排除吉艾科技通過高溢價併購向被併購方輸送利益的可能性(詳細分析見《吉艾科技巨額虧損之謎》一文)。

併購重組信息披露監管應加強

針對近年來上市公司頻頻爆出的商譽計提巨額減值而導致虧損的亂象，2月8日，證監會在回復政協提案《關於加強對併購重組商譽有關審核及披露的監管的提案》時表示，要加強併購重組監管，一方面加大併購重組審核力度，形成監管威懾；強化業績補償監管，引導市場估值回歸；另一方面，加強收購企業對被收購業務的信息披露監管；同時，加強事中事後監管，嚴厲打擊承諾失信行為。

近期，筆者在對吉艾科技併購安埔勝利案例進行分析時發現，吉艾科技併購重組的信息披露極不透明，上市公司併購重組業務確實有必要進一步加強信息披露工作。2015年6月，吉艾科技以8億元現金收購安埔勝利，收購價款相當于吉艾科技2015年1季度末賬面凈資產餘額的61.1%；對於如此重大資產收購事項，吉艾科技2015年的財務報告相關信息披露卻極為簡約。

吉艾科技重大資產購買報告書僅披露了安埔勝利2013年、2014年簡要合併資產負債表和簡要合併利潤表，即僅披露了資產負債表、利潤表少數幾個主要的報表項目的數據，而沒有按照正常的合併報表格式披露合併資產負債表和利潤表，沒有披露現金流量表。吉艾科技收購安埔勝利的購買日為2015年6月1日，對於購買日前最近一期財務報表以及2015年1月-5月的財務狀況和經營業績，重大資產購買報告書都未作披露。吉艾科技以8億元現金收購安埔勝利，收購價款超過了其最近一期賬面凈資產餘額的50%，對於如此重大的資產收購事項，其所披露的財務數據卻極為簡約。這在A股市場併購重組案中很可能是較為普遍的現象。

筆者認為，僅根據這些極為有限的財務數據，投資者難以判斷上市公司所購買資產盈利能力的真實性。為了更加準確、完整地反映收購資產的財務狀況和經營業績，上市公司收購報告書所披露的財務數據應參照企業IPO招股說明書中的要求，披露擬購買公司三年又一期的財務報表，即披露被收購公司最近三個完整會計年度及最近一期的會計報表，包括資產負債表、利潤表和現金流量表，而不是簡單地披露最近兩年資產負債表、利潤表的部分數據。

吉艾科技於2015年6月收購安埔勝利，2015年安埔勝利超額完成了承諾的業績目標，然而時隔一年安埔勝利業績大變臉，吉艾科技對該項收購產生的商譽計提了巨額減值準備。

建議組織專項稽查，加大併購重組中違法、違規的查處力度

2016年以來，上市公司因商譽計提減值而預虧的事件頻頻發生，上市公司高溢價併購的後遺症逐漸顯現。高溢價併購后，被併購公司業績迅速變臉，讓上市公司蒙受巨大損失。上市公司高溢價收購的公司業績為什麼會迅速變臉？

筆者認為，被併購公司業績變臉，原因可能是多方面的，既有可能是由於經營環境的變化導致收購資產喪失競爭優勢而虧損，也有可能是上市公司收購時盲目樂觀、給予併購資產過高的溢價，但也不能排除一些上市公司與被併購方合謀、通過高溢價併購向利益相關方輸送利益的可能性。

針對2016年以來上市公司商譽減值導致巨額虧損事件頻發的現狀，以及近年來上市公司賬面商譽餘額持續上升可能蘊含的風險，個人認為，證監會有必要對此組織專項稽查工作。一方面，對於已經發生巨額商譽減值的上市公司進行專項稽查，檢查其被收購公司業績變臉、計提商譽的真實原因，收購過程中是否存在違法違規行為，是否有利用高溢價收購向利益相關方輸送利益、侵害上市公司利益的行為。如發現有違法違規行為，應嚴厲查處，儘可能追回被非法侵佔的資產，切實維護廣大中小投資者的合法權益。

另一方面，為了防患於未然，對於一些商譽占上市公司凈資產比例較高、目前尚未發生商譽減值的上市公司收購項目的情況，也有必要組織專項稽查。

統計數據顯示，截至2016年三季度末，滬深兩市上市公司中商譽占賬面凈資產比例高於50%的上市公司達100家，商譽占賬面凈資產比例高於100%的上市公司有12家(見表2)。這些商譽占凈資產比例較高的上市公司，一旦被收購項目業績不及預期，就可能因計提商譽減值準備而陷入巨額虧損、甚至資不抵債的困境。監管部門有必要對這些商譽佔比較高的上市公司加強監管，組織專項稽查，檢查其賬面巨額商譽資產是否存在風險隱患。