2016年年報披露典型問題及注意事項

由於近期證監會發布了《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 2 號——年度報告的內容與格式（2016年修訂）》，深交所也發布了《信息披露業務備忘錄第 1 號——定期報告披露相關事項》修訂稿，以及前期深交所行業信息披露指引相繼發布，上市公司年報披露要求發生了相應變化。為指導上市公司做好年報編製及披露相關工作，防範和控制業務風險，深交所於2017年2月10日在深圳（深圳證券交易所）舉辦「2016年年報披露培訓班」。

以下是公司管理部王芳老師關於年報披露典型問題及注意事項的講解。

主要講解：主板定期報告備忘錄的修訂情況（2016年12月底進行的修訂，審核年報時，針對修訂內容也是重點審核的。）

一、相關方應承擔的責任

1、上市公司應承擔的責任

程序合規：制定並嚴格執行年報的編製、審議和披露等程序，不得披露未經董事會審議通過的年度報告。年度報告中的重要事項：利潤分配方案、決算等有單獨審議的要求。在年報中大額計提資產減值或核銷資產的，也需要履行披露或審議義務。

制度完善：建立或完善財務報告等內部控制制度。建立或完善年報信息披露重大差錯責任追究制度。建立或完善內幕信息知情人登記管理制度，及時報備內幕信息知情人檔案。

信息保密：防範信息泄密和內幕交易。盡量避免在年報披露前三十日內開展接受投資者調研、媒體採訪等活動。

權益保障：按照公司章程或相關承諾切實履行分紅義務，切實保障投資者權益。公司計劃不派發現金紅利，不送紅股，不以公積金轉增股本的，仍需要將利潤分配方案提交至股東大會審議。

2、審計委員會應承擔的責任

了解下審計委員會在年度財務報告審計前、年度財務報告審計時、年度財務報告審計后應承擔的責任，積極與會計事務所進行溝通，對公司編製的財務會計報表進行審閱，形成書面意見。

3、董監高應承擔的責任

切實履職：總經理、財務負責人、董秘等應該及時編製年報草案，提請董事會審議。董秘負責將年報草案送達董事審閱，負責組織年報的披露工作。董事長負責召集、主持董事會會議審議年報。

簽署意見：全體董事、高管人員應對年報簽署書面意見。監事應當審議年報相關事項。

信息保密：盡量避免在年報披露前三十日內開展接受投資者調研、媒體採訪等活動。

董監高、證代及配偶以下時間不得買賣公司股票：定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原預約公告前30日起至最終公告前一日。業績預告、業績快報公告前10日內。

4、獨立董事應承擔的責任

• 關於控股股東及其他關聯方佔用公司資金、公司對外擔保情況的專項說明和獨立意見；
• 對公司內部控制自我評價報告的獨立意見；
• 對公司證券投資情況的獨立意見（如試用）；
• 對公司盈利但董事會未提出現金利潤分配預案的獨立意見（如試用）；
• 對非標準無保留審計意見的獨立意見（如試用）；

5、控股股東及實際控制人應承擔的責任

控股股東及實際控制人以下時間不得買賣公司股票：定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原預約公告前30日起至最終公告前一日。業績預告、業績快報公告前10日內。

6、會計師事務所應承擔的責任

定期輪換：總簽字會計師連續為一家公司提供審計服務不得超過五年。為公司IPO提供審計服務的簽字會計師，在該公司上市后連續提供審計服務的期限不超過兩個完整會計年度。

切實履職：與審計委員會充分溝通審計計劃和審計中發現的問題。依規如期出具年審報告、對公司控股股東及其關聯方佔用資金情況的專項說明、內控審計/鑒證報告、關於非標意見、募集資金、業績承諾等方面的專業報告。

交易合規：自接受上市公司委託之日起至審計報告等文件公開后五個工作日內，不得買賣或持有該上市公司股票。

7、 其他中介機構應承擔的責任

保薦機構

就持續督導期的上市公司以下事項等發表意見。

• 對公司內部控制自我評價報告的核查意見（如試用）；

• 對公司證券投資情況的核查意見（如試用）；

• 對公司或相關資產業績承諾實現情況的核查意見（如試用）；

• 對公司年度募集資金存放與使用情況的專項核查報告（如試用）；

財務顧問

就持續督導期的上市公司的公司或相關資產業績承諾實現情況發表審核意見。

二、年報披露常見問題及注意事項

年報披露常見問題：業績真實性、信息披露、會計處理、規範運作、公司治理。

1、業績真實性問題

主要客戶銷售真實性問題：銷售收入大幅增加且與行業發展情況不匹配、客戶集中度較高、新增大客戶、關聯銷售比較重大、應收賬款大幅增加、銷售金額與客戶規範不對等。

成本結轉問題：存貨金額較大，結轉至當前銷售的產品的成本較少。

資產減值問題：多項資產同事減值、減值金額巨大、對盈利項目進行減值、減值轉回實現扭虧為盈。關註定期報告備忘錄要求履行的審議程序及披露義務。

非經常性損益問題：非經常性損益對應事項真實性存疑，缺少收益確認依據。

2、信息披露

信息披露不完整：很多上市公司未按照業務規則進行信息披露，例如：未按照年報準則的要求披露公司從事的主要業務相關情況，如主要產品及用途、經營模式、主要的業績驅動因素、行業的發展階段、周期性特點以及公司所處的行業地位等。未按照15號文的規定結合實際生產經營特點披露收入確認會計政策等，大多數上市公司都是照搬業務規則。未按照行業信息披露指引的要求披露特定行業信息，等等。要加強規則學習，提高定期報告披露水平。

業績預告、快報披露違規：上市公司預計全年度、半年度、前三季度經營業績將出現下列情形之一的，應當及時進行業績預告：

• 凈利潤為負值；（主板、創業板、中小板）

• 扭虧為盈；（主板、創業板、中小板）

• 實現盈利，凈利潤與上年同期相比上升或下降50%以上；（主板、創業板、中小板）

• 期末凈資產為負值；（主板、創業板）

• 年度營業收入低於一千萬元；（主板、創業板）

表現為：應披露而未披露業績預告，業績預告、快報數據與定期報告數據差異較大，業績預告、快報修正滯后等，此類違規對投資者影響很大，每年此類問題很多。

注意事項：提高會計核算效率，如發現業績預計不準確及時按照規則要求更正。

以定期報告代替臨時公告：此類違規涉及面比較大，對於該披露的臨時公告未進行披露（如公司出售持有資產而獲利數億元、公司日常關聯交易超預計、報告期對公司利潤影響巨大的事件、報告期內獲得大額政府補助等），而是在定期報告中披露，因此要加強規則學習，提高日常信息披露水平。

3、財務會計處理

收入及費用：很多上市公司在確認投資收益、非經常性損益、資產減值損失等依據不是很充分。

商譽：上市公司併購重組很活躍，確認了很大商譽，在商譽的確認計量以及減值計提存在問題。

合夥企業：上市公司投資合夥企業，編製合併報表時採用的方式，判斷對被投資合夥企業有控制或重大影響等依據是否充分。

非標意見：關注非標審計意見合理性及非標意見中涉及事項的會計處理合規性問題。

注意事項：提高會計核算能力，重視內部控制，加強與會計師事務所及監管部門的溝通。

4、規範運作

利潤分配、審議程序、非經營性資金占用、同業競爭、承諾履行。

非經營性資金占用：關於非經營性資金占用的定義在定期報告備忘錄有詳細說明，會計師須對上市公司、大股東及關聯方資金往來進行定性，如果一旦確定是非經營資金占用，將對主板、中小板公司實施風險警示。對於非經營資金占用是上市公司的高壓線，一旦觸碰將啟動紀律處分措施，因此上市公司要理解非經營性資金占用定義及熟知對上市公司、大股東及關聯方資金往來進行定性的標準，做到準確披露。上市公司大股東與關聯方購買、出售資產/股權是否是非經營性資金占用，如果超出合同規定的約定時間就是非經營性資金占用。

5、披露時間

• 不晚於次年4月30日，且不晚於次年第一季度報告的披露時間。

• 上市公司預計不能及時披露2016年度報告的，應當及時向深交所報告，並公告不能按期披露的原因、解決方案及延期披露的最後期限。

• 未在法定時限內披露年度報告導致的後果：

• 證券交易所將對公司及相關人員予以公開譴責；

• 於定期報告（年度和半年度）法定披露期限屆滿后次一交易日對其股票停牌；

• 未在法定期限內披露年度報告或半年度報告，且公司股票已停牌兩個月，深交所自公司股票及衍生品停牌兩個月期滿的次一交易日對其股票及衍生品種復牌，並自復牌之日起對公司股票實施退市風險警示。

• 實施退市風險警示后兩個月內仍未披露年度報告或半年度報告的，暫停上市。

• 在法定披露期限屆滿之日起兩個月內仍未披露年度報告或半年度報告的，暫停上市。（創業板）

6、披露方式

• 年報不能直通披露的情形：

• 存在關聯方資金占用及違規對外擔保；

• 年報披露后擬被實施退市風險警示、暫停上市或終止上市；

• 年報被出具非標準審計意見；

• 披露前一交易日晚8點30前未完成披露；

• 其他具有特殊風險的情形。

• 在三月、四月年報集中披露期，可能遇到年報文件無法上傳的情況，以至於到8點30分還未提交成功變成事前審核，建議提前做好披露準備，把年報文件提前上傳，在提交年報文件當天15點至8點30分之間，只需點擊提交即可。

• 特別關註：年報不可早間直通披露或周日直通披露。

7、涉及非標意見的披露要求

• 年報不能直通披露的情形：

• 存在關聯方資金占用及違規對外擔保；

• 年報披露后擬被實施退市風險警示、暫停上市或終止上市；

• 年報被出具非標準審計意見；

• 披露前一交易日晚8點30前未完成披露；

• 其他具有特殊風險的情形。

8、對年報披露工作建議

（1）勤勉盡職，保證年報及時、真實、準確、完整披露。

（2）做好保密工作，年報披露前30日不交易公司股票。

（3）重視業績預告，保證業績預計數據的準確性。

（4）運作規範，嚴防大股東及關聯方的非經營性資金占用。

三、主板定期報告備忘錄的修訂情況

（1）明確國家秘密、商業秘密豁免披露的原則：僅有當上述秘密按照定期報告準則披露可能導致其違反國家有關保密的法律法規或者損害公司及投資者利益的情形才可以豁免。

（2）提供「重大」的界定標準。

（3）新增扶貧工作的披露要求。

（4）細化環境信息的披露內容。

（5）做好行業信息披露指引與定期報告的銜接。

（6）新增創新銷售模式的披露要求：上市公司採用按揭銷售、融資租賃、先租后售等創新銷售模式，存在一定收入確認及銷售退迴風險，需要披露業務模式，主要流程、收入確認標準和風險情況等內容。

（7）明確計提資產減值準備及核銷資產的審議程序及披露要求：明確了計提資產減值準備需提交股東大會審議的標準，以及核銷資產提交董事會，股東大會審議的標準及披露的標準。

（8）強化商譽減值測試的披露要求：進一步明確減值測試及披露的要求。如上市公司出現交易標的未達到業績承諾的，還應當說明該事項對相關商譽減值測試的影響。

▌版權說明：本文為易問易答微信公眾號原創文章，已獲作者授權轉載。未經授權不得轉載