兇猛！今年上市公司收購PE第一單！——寶新能源砸25億入股東方富海，反向持股+股權受讓+增資，手法相當高級（併購筆記）

如果你開辦一家PE機構，究竟值多少錢？究竟能賺多少錢？

今天，寶新能源收購東方富海一案，告訴你答案：估值48億！年凈利潤2億！

這個凈利潤，絕對已經秒殺全大多數上市公司了。

本案，寶新能源通過「股權轉讓+股權認購」兩步走，先受讓東方富海30%股權，再對東方富海認購增資（9000萬股），總共耗資25.2億，實現了對東方富海42.86%的股權。

本次交易的股權轉讓作價，以東方富海100%股權的估值（48億）為基礎，30%股權作價為14.4億。

但是，由於東方富海的屬性為PE，一家PE機構，核心資產其實是人。眾所周知，人這個玩意，其實是最難估值的。於是，我們著重分析了東方富海這家PE的估值作價方法。

另外，搞新能源發電的寶新能源，也不是第一次跨界玩收購了，從收購百合網股權，再到籌建梅州客商銀行，寶新能源正意圖構建一個「寶新金控」大金融平台。

未來的想象空間，看來不小。

而這次入股PE機構，也開啟了上市公司「銀行+PE」新模式。

未來，東方富海會有怎樣的格局安排，他又會與上市公司擦出什麼樣的火花呢？

「PE和上市公司如何擦出愛的火花」

文：併購優塾團隊 如需轉載，請後台回復「白名單」

寶新能源出資25.2億元，向富海久泰、富海聚利、陳瑋、程厚博、刁雋桓、劉世生、梅健、公司其他股東購買其持有的東方富海2.1億股股份，占其股份比例為42.86%。方案分為兩步，具體如下：

——股權轉讓

2017年2月23日，寶新能源與富海久泰、富海聚利、陳瑋、程厚博、刁雋桓、劉世生、梅健、公司其他股東簽訂《股份轉讓及認購協議》，受讓其持有的東方富海1.2億股股份，交易作價14.4億元。

寶新能源擬以12元/股的價格，向富海久泰、富海聚利、陳瑋、程厚博、刁雋桓、劉世生、梅健，認購其增發的0.9億股股份，交易作價10.8億元。

本次交易前後，上市公司實際控制權未發生變更。控股股東和實際控制人仍為為寶麗華集團。

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背景

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上市公司：寶新能源

公司成立於1997年1月，1997年1月在深交所上市。

截止本案發生時，公司的控股股東、實際控制人為寶麗華集團。

公司生產的300MW等級的循環流化床鍋爐機組，是世界上單機容量最大的第一台投產運行的單爐膛300MW等級的循環流化床鍋爐機組。

據最新三季報顯示，公司實現營收24.34億元，同比減少15.83%，實現凈利潤5.56億元，同比增長9.78%。2013—2015年，實現凈利潤分別為：110733.63萬元、102147.42萬元和64431.54萬元。

公司成立於2006年10月。

公司經營範圍為：受託資產管理、投資管理；投資諮詢、企業諮詢管理；投資興辦實業。

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1）看點一：交易之前，PE反向持股上市公司5%股權

本案的開端，發生在2017年1月12日。富海久泰與寶麗華集團簽訂《股權轉讓協議》。（正值上市公司停牌期間，停牌前最後一個交易日收盤價9.27元）

協議約定：富海久泰以8.35元/股的價格，受讓寶麗華集團持有的上市公司108,794,395股股份，約合5%股權，作價9.08億。

為什麼說是本案的開端呢？

因為富海久泰就是東方富海的股東之一，且持有東方富海的股權比例高達39.18%。

其實際控制人為陳瑋和程厚博，分別是東方富海的董事長和副董事長。（陳瑋是富海久泰的普通合伙人和執行事務合伙人，程厚博為陳瑋的一致行動人）。

自此次股權轉讓后，或者可以說撩完上市公司以後，陳瑋開始分批次地（股權轉讓+股權認購）將東方富海42.86%的股權轉讓給上市公司。

由於陳瑋在本次交易前，就通過富海久泰持有上市公司5%股權。此次，上市公司擬協議受讓東方富海42.86%的股權，其中與陳瑋有關聯的股東有5個，合計股份比例為77.59%。

因為東方富海的股東較為繁多，我們先梳理下，後文敘述將簡化名稱，方便理解。

a.富海久泰（實控人：陳瑋、程厚博），持有東方富海39.18%；

b.富海聚利（東方富海的員工持股平台，實控人：陳瑋、程厚博），持有東方富海7.84%；

c.陳瑋，持有東方富海14.97%；

d.程厚博，持有東方富海5.60%；

e.渤海國際信託（東方富海股權投資事務管理類集合資金信託計劃受託人，該產品的劣后級受益人為陳瑋、程厚博及其餘25名自然人），持有東方富海10.00%；

浙銀資本、安林珊資產管理、深圳市創新投資集團、珠海金控、揚子高新、新余富好投資、新余民盈投資、新余海豐投資、寧波天華投資、新余中原民享投資、刁雋桓、劉世生、梅健、譚文清、劉青

2017年2月23日，上市公司與富海久泰、富海聚利、陳瑋、程厚博、刁雋桓、劉世生、梅健等其他股東、以及東方富海簽訂了《股權轉讓協議及認購協議》，分兩步來看：

轉讓方：富海久泰、富海聚利、陳瑋、程厚博、刁雋桓、劉世生、梅健

受讓方：上市公司

轉讓數量及比例：1.2億股東方富海的股票，約佔東方富海30%的股權

轉讓單價：12元/股

轉讓價格：14.4億

第一步轉讓完成後，上市公司再以12元/股的價格，認購東方富海增發的9000萬股股票，總認購價款為10.8億。

因為協議中約定，假如因珠海金控的上級國資管理部門未審核通過本案協議轉讓事項，那麼，富海久泰、富海聚利、陳瑋、程厚博、刁雋桓、劉世生、梅健將需要補足差額股份數量。

好了，對數字敏感的讀者要問了，東方富海轉讓了42.86%的股權給上市公司，是不是要嫁雞隨雞，嫁狗隨狗，更名換姓了？

本案的標的為東方富海。

東方富海，成立於2006年，是國內知名的PE投資機構，在創投排行榜中名列前十強。截止2016年底，累計管理基金規模超過100億元，已投項目已超過300個，涵蓋信息技術、節能環保、醫療健康、新材料與先進位造業、影視文化等領域。

其知名案例有：華銳風電、濰柴動力、科陸電子等。

PE機構作為併購標的資產，是近幾個月來比較罕見的案例。

本案對PE機構的評估，採取了收益法。

本案，對東方富海截至2016年12月31日（評估基準日）的全部資產及負債，進行評估。其中，資產總額20.9億，負債總額3.45億，凈資產17.48億，歸屬於母公司的凈資產為17.29億。

其增值合理性在於：PE屬性所擁有的運營基金的能力、募資能力、行業口碑、企業成立以來建立的商譽等等不能入賬的無形資產價值。

具體的評估細節，這裡不再詳述。但由於PE估值的特殊性，

第一點，是關於東方富海的經營模式及評估假設。

東方富海作為基金管理企業，經營模式主要為以作普通合伙人的形式成立普通合伙人企業（基金），其主要收入為收取各基金（合夥企業）管理費，並根據運營基金的收益提取獎勵（Carry）作為投資收益核算。

如果管理水平下降，可能面臨的經營情況是普通投資人不願意再出資，新成立基金難以募資等情況，會直接導致東方富海管理費收入和投資收益的下降。

本案評估假設的是現管理團隊能繼續維持現有管理水平，維持現有基金規模，人員結構相對穩定，若基準日後因各種原因出現較大人員變動，基金規模出現連續性下降，則本評估報告假設條件失效，評估結論自然失效。

第二點，是東方富海的收益預測的分析。

出於謹慎，本案評估機構也認可沒有預測GP收入的做法，但實際可能性而言，可能會產生GP口徑的投資收益。

那麼，除了估值的特殊性之外，東方富海股東還對上市公司承諾：2017年、2018年和2019年的稅後淨利潤分別不低於人民幣3億元、4億元和5億元。

那麼，東方富海最近的財務狀況如何，我們好奇的翻了下他們的財報，東方富海2015-2016年的稅後淨利潤為2.06億和2.16億。

為了保證東方富海的管理層穩定，且繼續提交漂亮的業績單，東方富海的股東們，對於本次股權轉讓還另行提出了本次交易后，增加東方富海董事會成員的要求。其中：

上市公司有權提名和更換兩位董事候選人；

富海久泰有權提名和更換五位董事候選人；

陳瑋仍然出任東方富海的董事長和法定代表人；總經理由富海久泰提名並經過董事會任命。

但是，不怕一萬，就怕萬一。假如業績承諾實現不了怎麼辦？

如果東方富海在2017-2019年的三年期間，實際稅後淨利潤少於上述年度目標凈利潤之和的90%（即10.8億），涉及本次股權轉讓的東方富海股東們，將在2019年審計報告出具日起6個月內，對上市公司就差額部分進行現金或者股份補償。

現金補償金額=（甲方承諾稅後淨利潤之和－目標公司在上述三個年度實際稅後淨利潤之和）×42.86%

股份補償數量=現金補償金額÷(目標公司2017年、2018年和2019年三年實際稅後淨利潤的算術平均數×10÷股份補償之日目標公司總股本數)

起先，寶新能源的主營收入的來源為新能源電力。

不過，寶新能源近期動作，表現了他對金融行業、互聯網行業的濃厚興趣和轉型需求。

比如說，寶新能源擬與廣東塔牌集團、廣東喜之郎集團、廣東超華科技、廣東溫氏食品集團共同籌建梅州客商銀行，分別認購股本30%、20%、19.9%、17.6%、12.5%股份。

該事項在2016年12月31日，獲得監管層批複，籌建時間為6個月。（籌建期間不能從事金融業務，籌建完成後，向廣東銀監局提出開業申請）

梅州客商銀行籌建完成，將成為廣東省在粵東西北地區設立民營銀行的首創。【1】

並且，在2016年8月，寶新能源還收購百合網22.65%股份，意圖打造「互聯網+」新業態。

這樣一來，左手資金端，右手資產端，寶新能源真是越來越有趣了。

股市有太多未知的猜測，被套的煩惱算什麼？

就問你們，會不會跟著寶新能源，左手右手一個慢動作？

下圖，是PE大佬參加某綜藝節目的截圖。

不知道這位儒雅的PE大佬，未來會跟寶新能源擦出什麼樣的火花呢？

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中介機構

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財務顧問：安信證券

法律顧問：廣東法制盛邦律師事務所

審計機構：北京興華會計師事務所

評估機構：北京中林資產評估

PS：

一個PE機構，到底能有多賺錢，本案算是回答的比較清晰了。

按照2016年已經完成的業績，東方富海年凈利潤為2億多。這業績，已經妥妥的超過絕大多數上市公司了！

東方富海（OFC）不僅僅會「吸金」，貌似還很文藝。給大家po下他們的「自我介紹」，你們感受下：

另外，投行同志們，似乎都還愛搞搞軍規。

看過我們之前文章的朋友們，應該還記得東方高聖的59條軍規。這次，東方富海的軍規比較簡短精鍊，總共7條：

1.從小事做起，每周都寫工作周報

2.把工作完成在昨天

3.把合作變成工作的習慣

4.沿著原則的方向前行

5.永遠保持認真和勤奮

6.放棄自己，維護OFC

7.先為自己賺工資，後為公司賺利潤

對於這7條軍規，老司機們覺得如何？

要是不懂，可以直接上陳瑋大佬的節目上去問咯（偷笑）

對於本案，小夥伴們有什麼高見，歡迎在留言區留言討論~

本案寫作過程中參考以下材料，特此鳴謝：

【1】梅州客商銀行獲批准籌建是粵東西北地區首家民營銀行，金羊網，2016-12-30

本文完

2月24日-26日

第56期併購交易師培訓

3月10日-12日

第58期併購交易師培訓

地點：北京

關注微信公眾平台，後台回復「培訓」

報名：徐老師，15317335498。