吳顯勇：解讀上海網貸監管細則意見稿

編者按：隨著理財剛需進一步釋放，互聯網金融發展趨勢不可逆轉，上海監管細則的出台，明確行業合規流程，加強平颱風險防範，落實穿透式監管，將推動大數據風控體系的建設，促進行業發展越發趨於理性，這對上海乃至整個網貸行業的合規建設都將起著重要的推進作用。

繼廈門、廣東之後，上海市金融辦於6月1日發布《上海市網貸機構業務管理實施辦法》（徵求意見稿）(「《管理辦法》」)，此次徵求意見稿全文共分六章41條，對網路借貸信息中介機構(「網貸機構」)的「備案管理」、「風險管理與客戶保護」、監督管理、「法律責任」等方面進行了全方位的規定。 此《管理辦法》一出，引起了社會的強烈反響。

筆者認為，隨著理財剛需進一步釋放，互聯網金融發展趨勢不可逆轉，上海監管細則的出台，明確行業合規流程，加強平颱風險防範，落實穿透式監管，將推動大數據風控體系的建設，促進行業發展越發趨於理性，這對上海乃至整個網貸行業的合規建設都將起著重要的推進作用。

第一，從戰略管理層面看

細則鼓勵網路借貸信息中介機構引進戰略投資者，增強資本實力。引進背景雄厚的「風投」，同時引進高層次金融科班人才，這是企業發展的重中之重，網貸平台建立起完善的內控制度、強大的資本實力及人員配備是穩健運作的重要環節。

第二、從備案登記層面看

《管理辦法》明確了網路機構備案登記程序，即由網貸機構向註冊地所在區監管部門提交書面申請材料，包括備案登記申請書(載明公司基本信息；企業法人營業執照正副本複印件；公司章程，以及相關內控制度、風控及信息安全制度等；股東資料；董、監、高完整的個人履歷及信用資料；營業場所證明材料；全部分支機構及其所在地、負責人；市公安機關網路安全部門出具的「信息系統安全審核回執」；與第三方電子數據存證平台簽訂的委託合同存證的協議複印件；律師事務所出具的網貸機構備案登記法律意見書等。

除新設網貸機構外，《管理辦法》還明確了已存續的網貸機構提交材料及各項申請材料出具的要點及範圍， 同時細則指出，對網貸機構的分支機構來說，無辦理備案登記的要求。對於尚在整改中的網貸機構來說，在按監管部門要求及時進行整改同時，如在規定或要求的整改時限內無法完成整改的，應向註冊地所在區監管部門提交書面報告並說明原因及後續整改計劃。

由此可見，備案登記程序更加細化，存續的網貸中介機構備案，提供補充材料的增加，利用社會第三方的力量來監管企業。流程更加清晰，實踐性更強，非常有利於推動互聯網金融企業加快合規的步伐。

第三，從責任層面看

細則中明確，網路借貸信息中介機構按照依法、誠信、自願、公平的原則為出借人、借款人提供信息服務，維護出借人與借款人的合法權益，不得提供增信服務，不得直接或間接歸集客戶資金，不得非法集資，不得損害國家利益和社會公共利益。

借款人與出借人遵循借貸自願、誠實守信、責任自負、風險自擔的原則承擔借貸風險。網路借貸信息中介機構承擔客觀、真實、全面、及時進行信息披露的責任，不承擔借貸違約風險。

因此，網貸平台需明確自身責任範圍，堅守「信息中介」底線。

第四，從監管主體層面看

屬地監管是核心，市各區政府是轄內網貸機構業務管理和風險處置的第一責任人，即上海市各區政府，在上海市金融綜合監管聯席會議框架下，各區政府、市金融辦、上海銀監局等多個部門接受市金融辦、上海銀監局等相關部門的業務指導，具體承擔對註冊在本轄區的網貸機構的日常監管、風險處置等相關工作。

對於網貸平台來說，明確監管主體是合規合法經營的重要前提。

第五、從風險管理及內控制度層面看

風控始終是網貸平台應當放在首要地位的原則，細則指出，需建立客戶適當性管理制度，對出借人的年齡、財務狀況、投資經驗、風險偏好、風險承受能力等進行盡職評估，不得向未進行風險評估和風險評估不合格的出借人提供交易服務；網貸機構應當對借款人的年齡、身份、借款用途、還款能力、資信情況等進行必要審查，避免為不適當的借款人提供交易服務；接入本市網路金融徵信系統，並建立信息披露制度，更加全面、及時地向社會公眾、平台客戶進行信息披露；建立客戶信息安全保護及投訴處理制度，不得不當使用、泄露客戶信息，依法及時處理客戶投訴；

如上舉措，都將極大的保護用戶的利益。

後記

筆者認為，上海監管細則意見稿的出台，是一場最嚴淘汰賽，是對穿透性監管的進一步落實，落實穿透性監管，不僅僅是需要相關部門根據互聯網金融的特點，出台有針對性的詳細政策，也需要企業自身堅持依法合規的自律性，加強信息披露，始終保持對風險的敬畏，腳踏實地的在合規框架下開展網貸業務。

監管趨嚴，事實上這是一種對始終堅持合規的企業的極大認可和鼓勵，是促進行業健康發展的有力保障。互金正在進入一個新常態，根據二八法則，行業集中度將越來越高，必然會推動行業加速洗牌，良幣驅逐劣幣，監管肅清整頓讓行業生態更加健康，更有利於合規企業踐行普惠金融，服務小微企業的使命。相信在不久的將來，互金行業將迎來第二輪爆發增長期。