江蘇綜藝股份有限公司關於子公司轉讓股權的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

交易簡要內容：本公司控股子公司江蘇省高科技產業投資股份有限公司將其持有的國際期貨有限公司全部61,489,362元人民幣的出資（初始投資金額為170,000,000元人民幣，對應3.62%的股權）以312,567,891.35元人民幣的價格轉讓給中期集團有限公司。

本次股權轉讓交易不涉及關聯交易，亦未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

一、交易概述

江蘇省高科技產業投資股份有限公司（簡稱「江蘇高投」）為江蘇綜藝股份有限公司（簡稱「公司」、「本公司」）下屬的一家專業投資公司，本公司持有其53.85%的股份。

2012年9月，江蘇高投出資170,000,000元人民幣參與國際期貨有限公司（簡稱「國際期貨」）的增資，增資完成後，江蘇高投持有國際期貨3.62%的股權。詳見本公司於2012年9月25日披露的臨2012020號公告。

2015年，江蘇高投與相關方就上述國際期貨股權交易事宜的相關情況詳見本公司於2015年6月15日、2015年10月20日披露的臨2015022號公告、臨2015042號公告。

2017年6月15日，江蘇高投與中期集團有限公司（簡稱「中期集團」）簽署《股權轉讓協議書》，江蘇高投將其持有的國際期貨的全部61,489,362元人民幣的出資（初始投資金額為170,000,000元人民幣，對應3.62%的股權）以312,567,891.35元人民幣的價格轉讓給中期集團。轉讓完成後，江蘇高投不再持有國際期貨的股權。

本次股權轉讓交易為江蘇高投正常經營活動，不涉及關聯交易，亦未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、 交易對方情況介紹

名稱：中期集團有限公司

類型：有限責任公司（自然人投資或控股）

住所：北京市大興區安定鎮興安營村東

辦公地點：北京市朝陽區光華路16號中期大廈A座

法定代表人：姜新

註冊資本：100,000萬元人民幣

主要業務：移動通信轉售業務；投資及投資管理；出租商業用房；信息諮詢；物業管理；計算機軟體開發等。

主要股東：姜榮、劉潤紅。

中期集團為國際期貨第一大股東，中期集團與本公司不存在關聯關係。

三、交易標的基本情況

（一）交易標的：江蘇高投持有的國際期貨61,489,362元人民幣的出資（對應3.62%的股權）

（二）交易標的產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

（三）2012年9月，江蘇高投出資170,000,000元人民幣參與國際期貨的增資，增資完成後，江蘇高投持有國際期貨3.62%的股權。截至2016年12月31日，該交易標的的賬麵價值為170,000,000元人民幣。

（四）國際期貨的基本情況

名稱：國際期貨有限公司

類型：其他有限責任公司

住所：北京市朝陽區建國門外光華路

法定代表人：王兵

註冊資本：170,000萬元人民幣

成立時間：1995年10月30日

主要業務：商品期貨經紀、金融期貨經紀、期貨投資諮詢、資產管理及基金銷售業務等。

國際期貨總部位於北京，在上海、深圳、廣州等全國各大城市設有25家分公司及營業部。該公司是金融期貨交易所全面結算會員，是證監會批准參與境外期貨經紀業務試點籌備工作企業，是首批開展股票期權經紀業務的證券期貨公司、首批可以提供部分證券經紀服務的期貨公司。

主要股東：中期集團有限公司持有國際期貨60.25%的股權。

最近一年主要財務指標：

截至2016年末，國際期貨總資產為887,426.93萬元，凈資產為250,134.84萬元；2016年度實現營業收入40,215.94萬元，營業利潤17,679.29萬元，凈利潤13,417.24萬元。以上數據經具有從事證券期貨業務資格的瑞華會計師事務所審計。

四、股權轉讓協議書的主要內容

甲方：中期集團有限公司（受讓方）

乙方：江蘇省高科技產業投資股份有限公司（轉讓方）

甲乙雙方經協商，一致同意：

（一）股權轉讓數量、對價及支付方式

1、乙方將其持有的國際期貨的全部61,489,362元人民幣的出資（初始投資金額為170,000,000元人民幣，對應3.62%的股權）以312,567,891.35元人民幣的價格轉讓給甲方；

2、上述轉讓對價，本協議簽署生效后，甲方第一次支付轉讓款170,000,000元人民幣，本次股權轉讓的工商變更登記完成當日之前支付餘款142,567,891.35元人民幣。

（二）協議生效與工商變更登記

協議雙方同意在本協議生效之日起30日內到工商部門辦理相應變更登記手續。自本協議簽署之日起，乙方的全部股東權利與義務一併轉讓給甲方，乙方不再享有包含表決權、分紅權等在內的全部股東權利。

（三）相關稅費

因本協議的履行而發生的相關稅費（如有），由甲乙雙方依法各自承擔。

（四）陳述與保證

1、協議雙方具有完全民事權利能力及民事行為能力；

2、乙方對所持有的國際期貨股權擁有完整權利，不存在任何質押、擔保以及其他權利受限之情形，不存在任何權屬糾紛，為依法可轉讓之股權；

3、協議雙方已經獲得簽署和履行本協議的一切合法權利或授權，而本協議一經簽署即對雙方具有合法、有效的約束力；

4、乙方應全力配合甲方完成本協議所涉股權轉讓的各項程序和手續。

（五）違約責任

1、本協議生效后，協議雙方應按照本協議的規定全面、適當、及時地履行其義務及約定，除不可抗力因素外，任何一方所作的任何陳述或保證被證券不準確或有遺漏，或任何一方違反本協議的任何約定義務或承諾、保證，即構成違約。

2、本協議雙方同意，一旦發生違約行為，違約方應賠償因其違約而約守約方造成的實際損失。

（六）協議的生效

本協議自協議雙方簽署之日生效。

五、本次交易的目的和對公司的影響

江蘇高投是本公司旗下專業投資平台，其主要業務為股權投資業務和資產管理業務，其中，股權投資業務包括尋找優質項目進行股權投資以及存量項目的管理和退出等。本次股權轉讓系江蘇高投正常的股權投資業務環節，該公司通過對存量資產的管理和退出，為其實現投資業務平衡穩定發展和良性循環奠定基礎，從而實現資產的保值增值，有利於提高股權投資業務收益。

本次股權轉讓標的為江蘇高投持有的國際期貨61,489,362元人民幣的出資（對應3.62%的股權），該標的的初始投資金額為170,000,000元人民幣，截至2016年12月31日，該標的的賬麵價值為170,000,000元人民幣。

本次股權轉讓，江蘇高投預計獲得1.42億元的投資收益，進而對歸屬於上市公司股東凈利潤影響為0.76億元。以上數據為公司財務部門初步測算數據，最終數額將以經審計后財務報告為準。

特此公告。

江蘇綜藝股份有限公司董事會

二零一七年六月十九日