鵬欣資源回應實控人取得收購標的權益情況： 2300萬美金控制62.5%股份

鵬欣環球資源股份有限公司（600490.SH）近日披露的一項海外資產收購草案引發了監管關注。

6月27日，鵬欣資源披露重組預案，表示擬通過發行股份及支付現金的方式，作價19.09億元人民幣收購寧波天弘100%股權，進而間接取得核心資產CAPM的74%股權。

值得注意的是，鵬欣資源坦言，公司實際控制人姜照柏及其一致行動人姜雷持有CAMP這74%的權益。因此，交易草案明確表示，現金及股份將全部支付給姜照柏及姜雷。

7月10日，鵬欣資源收到上交所的問詢函。問詢函直接要求公司補充披露本次交易作價的公允性，是否存在利益輸送情況，是否損害公司利益，並結合姜照柏和姜雷獲得CAMP權益的具體過程及對價情況予以說明。

7月17日，鵬欣資源在上交所舉行了重大資產重組媒體說明會。寧波天弘實際控制人代表江清雲在會上介紹，2011年，中間公司Superb Gold取得了CAPM的74%的股權，成為它的實際控制人，2012年11月，姜照柏通過增資2300萬美元間接持有Superb Gold的62.5%股份，間接控制了CAPM。

江清雲補充道，後續的資金支持主要由姜照柏每年以借款方式投入到CAPM。他在取得奧尼金礦相關資產後，一方面維持奧尼金礦現狀，避免相關設備的毀損和流失，另一方面也在儘力恢復生產工作。

「囊括」全部標的資產

在此次收購草案出台之前，姜雷取得了剩下的Superb Gold37.5%股權，價格為1.04億美元。與姜照柏所取得的62.5%股份價格相比，姜雷的這次受讓「溢價」了653.62%。

據悉，CAPM 資產主要系2011年8月CAPM經當地高級法院裁定，購入Pamodzi公司破產財產形成。

當時，CAPM與Pamodzi公司簽署了一份1.5億蘭特的資產購買協議，由於資產清算，本身價格較低，另外由於清算過程中交易對方沒有履行資金支付的義務，CAPM取得的實際價格也「比較優惠」。

「CAPM一開始是由無關聯的第三方設立並持有的公司，2011年Superb Gold取得了CAPM的控制權（74%），成為它唯一的股東。」江清雲介紹。

他解釋道，Superb Gold之所以只持有CAPM74%的權益，是因為根據南非的相關產業政策，所有在南非從事礦業活動的公司必須將公司股份的26%轉讓予黑人僱員、社區等經認定的「BEE」群體，以維護他們的利益。

姜照柏正式「搭上」南非金礦是在2012年11月，他通過增資2300萬美元的方式間接持有Superb Gold62.5%股份，另外37.5%股份由第三方股東持有，並且，這個情況一直持續到今年5月。

2017年5月22日，姜雷與第三方股東通過商業談判，簽署了《GMG International Limited、Wise Worldwide Limited與姜雷關於Superb Gold 37.5% 股權買賣協議》，以1.04億美元對價受讓其持有的SuperbGold 37.5%股權，第三方股東作為財務投資人通過該次交易實現退出並獲取相應投資收益。

根據公開信息，該次股份受讓事項已經履行了必要的內部審批程序及註冊登記變更手續，股權轉讓有效。

從現在披露的信息推算，姜照柏和姜雷實際花費為1.27億美元，再加上融資等成本（參照債券市場應該可以推算）、取得金礦后的維護成本，總體成本摺合成人民幣或應在10億元左右。

上述轉讓為資產整合的第一階段。在第二階段，姜照柏和姜雷通過寧波天弘的全資子公司鵬榮國際受讓Golden Haven的100%股份。Golden Haven直接持有CAPM74%權益，也是Superb Gold的全資子公司。

寧波天弘成立於2014 年 12 月24日，由王忠林和黃升祥共同出資設立，成立時註冊資本為100萬元，但未開展實際經營。2017年4月25日，姜照柏先後與王忠林簽署股權轉讓協議，以0元受讓了全部股份。

此後，2017年5月18日，寧波天弘作出股東會決議，同意公司註冊資本增加19.99億元，變更為20億元，姜照柏和姜雷分別認繳62.5%和37.5%，與所持有的Superb Gold股權比例一致。儘管公開資料並未詳細說明，但可以推斷，寧波天弘的實繳資金並不高。

公司稱，該次交易作價所對應的 Superb Gold100%股權估值與本次交易中寧波天弘100%股權預估值基本一致。根據1.04億美元對應37.5%的價格，前者估值為2.77億美元，後者為19.09億元人民幣，以目前人民幣匯率來看，大致相當。

而此次的收購價格正是19.09億元，其中，現金對價為4億元，其餘部分以上市公司發行股份為對價支付。按照比例，姜照柏和姜雷將分別得到2.5億、1.5億元人民幣現金，以及價值約9.43億、5.66億元人民幣的鵬欣資源股份。

目前，姜照柏合計控制上市公司30.96%股份。本次交易完成後，鵬欣集團合計控制上市公司為23.36%股份，仍為上市公司控股股東；姜照柏及其一致行動人持有上市公司合計34.27%股份，交易前後上市公司實際控制人不變。

「交易價格公允」

新購的37.5%股份與此次重組方案標的資產的估值密切相關。

草案披露，本次收購的核心資產奧尼金礦的礦業權採用折現現金流量法的預估值為26億元，而寧波天弘控制下的礦業權預估值占寧波天弘100%股東權益預估值的比例為101.2%。

此外，在2014年收購奧尼金礦的交易方案中，儘管當時標的資產預估值高達32億元，但交易對價僅確定為4.5億元，而本次收購價格則躥升至19.09億元。

鵬欣資源副總經理、財務總監儲越江表示，這次交易價格對應的估值增幅比較大的原因是，交易以資產評估結果為依據，評估過程充分考慮了奧尼金礦現實的生產條件，金礦儲量情況以及未來的經濟效益。「綜合考慮因素，交易價格是比較公平的。」

不過，奧尼金礦已於2010年起停產，且遠遠未實現盈利。根據公開資料，奧尼金礦2015年、2016年、2017年1-4月歸母凈利潤分別為-1949.34萬元、-2004.53萬元和-78.31萬元，處於虧損狀態。

同時，奧尼金礦恢復生產也存在重大不確定性。首先，預計生產建設投資金額為36.68億元，而本次募集資金擬使用10.64億元作為生產建設資金，中間尚存在約26億元的資金缺口；其次，奧尼金礦恢復生產尚需取得採礦計劃、用水證和環境管理計劃；最後，奧尼金礦的礦業權也將於2018年2月到期。

對這些疑問，儲越江回復，儘管奧尼金礦目前處於停產狀態，但上市公司一直看好該優質資產未來的發展前景，根據Minxcon出具的儲量報告，其凈存儲量在501噸左右。

儲越江稱，奧尼金礦的復產工作正在有序進行。根據復產計劃，將優先完成6號、7號兩口井的復產，逐步實現絞車等地面設施修復和試車，井壁的修復、給排水、正常生產排水設備的修繕等工作。

同時，為確保奧尼金礦生產運行的順利進行，CAPM也正在推動相關的政府審批、證照等審理工作，截至目前CAPM已經取得了運水許可證，並已經提交環境管理計劃及採礦工作計劃，若南非採礦部對該等申請給予肯定批複，則CAPM將再具備奧尼金礦的復產及開工建設手續的相關證照。

另外，考慮到奧尼金礦礦業權將於2018年2月14日到期，為確保礦業權能夠順利續期，CAPM已於2017年5月4日提交了礦權續期的申請。預計項目建成達產以後，可以實現年處理礦石量198萬噸，平均年產合質金11.62噸實現年銷售收入28.27億元，項目的內部報酬率為22.78%。