中國航空發動機集團有限公司

不僅意味著要重新進行專用設備、測試設備和相應的工裝投資，更會因無技術和工藝積累而面臨極高的時間成本，這也決定了各航空發動機生產企業與定點配套企業形成穩定的配套關係。

中航商用航空發動機有限責任公司主要承擔民用大型客機發動機的設計、試驗、總裝集成，其發動機的主要零部件生產委託航發動力承製，二者之間屬於配套關係，不存在同業競爭。

因此，航發動力與中國航發控制的其他航空發動機製造企業在航空發動機整機生產業務方面不存在實質性的同業競爭。

（2）航空發動機零部件外貿轉包業務

航發下屬四川成發航空科技股份有限公司（已更名為航發航空科技股份有限公司）、哈爾濱東安發動機（集團）有限公司及航發動力均開展發動機零部件外貿轉包生產業務，各家企業依靠各自的工藝技術和關鍵裝備，形成各自的加工優勢。

在該三家企業中，哈爾濱東安發動機（集團）有限公司的業務規模較小，外貿轉包業務主要集中在航發動力和航發航空科技股份有限公司，其中航發動力是航發內航空發動機零部件外貿轉包生產規模最大的企業，目前交付額占集團全部份額的一半以上。目前在全球航空發動機零部件外貿轉包生產中所佔份額較小，繼續開拓的空間廣大，因此在外貿轉包生產方面，企業更多的是面臨與國外企業的競爭。

目前，外貿轉包產品採取「產品零件號」方式進行管理，每一個「產品零件號」對應一個產品，其客戶、產品規格、用途均不同，不能相互替代。航發高度重視內企業相互發揮優勢、形成合力參與國際競爭，內部尚未出現同一「產品零件號」產品有兩家及兩家以上企業生產的情況。為加強整體競爭優勢，避免內部同業競爭，航發內各轉包單位建立了轉包業務協調組織，協調各單位的商務談判，在出現國外航空發動機整機生產企業將同一「產品零件號」零件向多家轉包單位詢價時，根據各轉包單位的生產優勢，由最具生產優勢的企業進行生產，以避免出現價格競爭，同時也有利於加工企業在某一型號零件上建立競爭優勢。

航空發動機零部件外貿轉包產品關係到航空發動機整機的質量，因此航空發動機整機生產廠家通常對外貿轉包企業進行較長時間的考核及認證，一種型號產品的生產需要通過生產設備配置、小批量試產、技術工藝管理改進、批量生產多個考核過程。轉包生產商的變更將涉及生產設備、工藝方案、工藝路線、配套裝備的重新考核，將面臨很高的設備投資及時間成本，決定了航空發動機整機生產企業與轉包生產商間的穩定配套關係。

因此，航發動力與航發內的其他航空發動機製造企業在航空發動機零部件外貿轉包生產業務方面不存在實質性的同業競爭。

（二）關於避免同業競爭的承諾

根據航發出具的關於避免同業競爭的承諾函，航發就避免與航發動力產生同業競爭作出如下承諾：

「1、航發在行業發展規劃等方面將根據國家的規定進行適當安排，確保航發及航發控制的企業（即航發下屬全資、控股或其他具有實際控制權的企業，但不含中航動力及中航動力下屬控股公司，下同）未來不會從事與中航動力（含中航動力下屬控股企業，下同）相競爭的產品生產，以避免對中航動力的生產經營構成競爭。

2、如航發及航發控制的企業獲得從事新業務的商業機會，而該等新業務可能與中航動力產生同業競爭的，航發及航發控制的企業將優先將上述新業務的商業機會提供給中航動力進行選擇，並盡最大努力促使該等新業務的商業機會具備轉移給中航動力的條件。

3、如果中航動力放棄上述新業務的商業機會，航發及航發控制的企業可以自行經營有關的新業務，但未來隨著經營發展之需要，中航動力在適用的法律法規及相關監管規則允許的前提下，仍將享有下述權利：

（1）中航動力有權一次性或多次向航發及航發控制的企業收購上述業務中的資產、業務及其權益的權利；

（2）除收購外，中航動力在適用的法律法規及相關監管規則允許的前提下，亦可以選擇以委託經營、租賃、承包經營、許可使用等方式具體經營航發及航發控制的企業與上述業務相關的資產及/或業務。

4、若因航發及航發控制的企業違反本承諾函項下承諾內容而導致中航動力受到損失，航發將依法承擔相應賠償責任。」

三、關於關聯交易

本次收購完成後，航發動力與航發及其控制的企業之間仍將存在購銷商品、提供和接受勞務等關聯交易。

為規範航發動力與航發及其控制的企業之間於本次收購完成後的關聯交易，航發出具了《關於減少和規範關聯交易的承諾函》，承諾的主要內容如下：

「1、在不對中航動力及其全體股東的利益構成不利影響的前提下，航發及航發控制的其他企業（但不含中航動力及中航動力下屬控股企業，下同）將促使盡量減少與中航動力之間的關聯交易；

2、對於中航動力與航發及航發控制的其他企業之間無法避免的關聯交易，航發及航發控制的其他企業保證該等關聯交易均將基於交易公允的原則制定交易條件，經必要程序審核后實施。」

第八節 與上市公司之間的重大交易

一、與上市公司及其關聯方的資產交易

在本報告書籤署日前24個月內，收購人以及其董事、監事、高級管理人員與上市公司及其子公司發生的合計金額高於3,000萬元或者高於被收購公司最近經審計的合併財務報表凈資產5%以上的資產交易如下：

航發動力於2017年5月12日召開第八屆董事會第二十一次會議，審議通過了《關於向實際控制人下屬子公司航發資產管理有限公司協議轉讓公司下屬子公司黎明公司所持中航資本股票暨關聯交易的議案》，同意子公司航發瀋陽黎明航空發動機有限責任公司（以下簡稱「黎明公司」）將其持有的中航資本控股股份有限公司（以下簡稱「中航資本」）22,261,890股股票（約佔中航資本總股本的0.25%）協議轉讓給收購人下屬子公司航發資產管理有限公司（以下簡稱「航發資產」）。同日，黎明公司與航發資產就本次交易事項簽署了《股份轉讓協議》。本次股份轉讓的交易價格以協議簽署日前30個交易日中航資本股票的每日加權平均價格算術平均值為市場參考價，最終交易價格為市場參考價的90%，即5.59元/股，共計124,443,965.10元。本次股份轉讓尚待取得國有資產監督管理部門和航發動力股東大會的批准後方可實施。

二、與上市公司董事、監事、高級管理人員的交易

在本報告書籤署日前24個月內，收購人及其董事、監事、高級管理人員未與上市公司董事、監事、高級管理人員發生合計金額超過5萬元的交易。

三、對擬更換上市公司董事、監事、高級管理人員的補償或類似安排

截至本報告書籤署日，收購人不存在對擬更換的上市公司董事、監事、高級管理人員進行補償或者其它任何類似安排。

四、對上市公司有重大影響的合同、默契或安排

截至本報告書籤署日，除本報告書披露的信息外，收購人無對上市公司有重大影響的其它正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。

第九節 前六個月內買賣上市交易股份的情況

一、收購人前六個月買賣情況

《股權轉讓協議》簽署之日前6個月內，航發不存在買賣上市公司上市交易股份的行為。

二、收購人的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬前六個月買賣情況

《股權轉讓協議》簽署之日前6個月內，航發的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬不存在買賣上市公司上市交易股份的情況。

第十節 收購人的財務資料

一、收購人2016年模擬合併財務報表

（一）模擬合併資產負債表

單位：百萬元

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（二）模擬合併利潤表

單位：百萬元

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（三）模擬合併現金流量表

單位：百萬元

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二、收購人2016年財務報表審計意見主要內容

立信會計師事務所（特殊普通合夥）對航發2016年度財務報表進行了審計，並出具了信會師報字[2017]第ZA90214號審計報告，認為：「航發財務報表在所有重大方面按照附註二財務報表的編製基礎編製，公允反映了航發2016年12月31日的模擬合併及公司財務狀況以及2016年度的模擬合併及公司經營成果和現金流量。」

三、財務報表的編製基礎

航發於2016年5月31日成立。根據國務院關於組建航發的批複文件、國家工業和信息化部和國務院國資委關於航發組建方案的通知、航空工業《關於相關單位產權登記有關事項的函》（航空函[2016]46號），航發組建單位從航空工業整建制注入。目前航發與航空工業之間的股權划轉尚未完成，為了準確體現國有權益及經營等情況，經向國務院國資委報備，本年度以2015年12月31日為整建制注入划轉時點，將由航發控制和管理的股權及資產，按模擬合併的方式納入決算報表，並編製比較報表。

除上述外，本財務報表以持續經營為基礎編製，航髮根據實際發生的交易和事項，按照財政部頒布的《企業會計準則—基本準則》和陸續頒布的各項具體會計準則、企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋及其他相關規定進行確認和計量，在此基礎上編製財務報表。

四、遵循企業會計準則的聲明

本財務報表符合財務報表的編製基礎的要求，真實、完整地反映了航發2016年12月31日的模擬合併及公司財務狀況、2016年度的模擬合併及公司經營成果和模擬合併及公司現金流量等有關信息。

第十一節 其他重大事項

截至本報告書籤署日，收購人已按有關規定對本次收購的相關信息進行了如實披露，不存在根據法律適用以及為避免對本報告書內容產生誤解收購人應當披露而未披露的其他重大信息。

收購人法定代表人聲明

收購人法定代表人聲明如下：

本人（以及本人所代表的機構）承諾本收購報告書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

航空發動機集團有限公司

法定代表人：曹建國

2017年5月15日

財務顧問聲明

財務顧問法定代表人或授權代表人聲明如下：

本人及本人所代表的機構已履行勤勉盡責義務，對收購報告書的內容進行了核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對此承擔相應的責任」

法定代表人或授權代表人：王晟

財務顧問主辦人：

賈義真 羅翔

財務顧問協辦人：

楊芷欣

國際金融股份有限公司

2017年5月15日

律師事務所及簽字律師的聲明

本人及本人所代表的機構已按照執業規則規定的工作程序履行勤勉盡責義務，對收購報告書的內容進行核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對此承擔相應的責任。

北京市嘉源律師事務所負責人： 郭斌

經辦律師： 賀韋平

2017年5月15日

第十二節 備查文件

一、備查文件

（一）航發營業執照

（二）航發的董事、監事、高級管理人員名單及其身份證明

（三）航發關於航空工業本次股權轉讓相關過程的說明

（四）航發與航空工業的股權轉讓協議

（五）航發及其董事、監事、高級管理人員關於前24個月內與上市公司之間重大交易情況的說明

（六）航發關於實際控制人最近兩年未發生變更的說明

（七）二級市場交易情況的自查報告及相關人員關於買賣股票的說明

（八）航發就本次收購應履行的義務所做出的承諾

（九）航發不存在《上市公司收購管理辦法》第六條規定情形及符合《上市公司收購管理辦法》第五十條規定的說明

（十）中國航發2016年經審計的財務報告

（十一）財務顧問意見

（十二）法律意見書

二、備置地點

本報告書及上述備查文件備置於上市公司住所及上海證券交易所，以備查閱。

航空發動機集團有限公司

法定代表人：曹建國

2017年5月15日

附表

收購報告書

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填表說明：

1、存在對照表所列事項的按「是或否」填寫核對情況，選擇「否」的，必須在欄目中加備註予以說明；

2、不存在對照表所列事項的按「無」填寫核對情況；

3、需要加註說明的，可在欄目中註明並填寫；

4、收購人是多人的，可以推選其中一人作為指定代表以共同名義製作收購報告書及其附表。

航空發動機集團有限公司

法定代表人：曹建國

2017年5月15日