三星新材缺營收賒銷猛 混家電圈難增長

編者按：2017年3月6日，浙江三星新材股份有限公司（以下稱「三星新材」，股票代碼603578）在上交所掛牌上市，它是新三板史上第一家轉主板成功上市的企業，保薦機構為國信證券。三星新材發行數量為2,200萬股，全部為新股發行。本次發行募集資金總額為26,972萬元，扣除發行相關費用后，募集資金凈額為21,697.71萬元，分別用於「年產12萬套大容積冰箱玻璃門體生產項目」、「年產30萬套中高端低溫儲藏設備玻璃門體生產項目」、「研發中心建設項目」和「補充流動資金」。

公開資料顯示，三星新材於2015年4月3日首次發布招股說明書，2017年1月6日首發申請獲通過。2017年2月22日，三星新材啟動申購，發行價格為12.26元/股。回撥機制啟動前，網下發行數量為1,350萬股，占本次發行總量的61.36%；網上初始發行數量為850萬股，占本次發行數量的38.64%。回撥機制啟動后，網下最終發行數量為220萬股，占本次發行總量的10%；網上最終發行數量為1,980萬股，占本次發行總量90%，網上發行最終中籤率為0.0142209536%，51,359股遭棄購。股價走勢來看，三星新材3月6日上市以來連續五個交易日漲停，截止3月10日收盤，收報25.85元。

三星新材於2015年加入IPO排隊大軍。在2015年之前，三星新材業績增長還較為緩慢，而2016年底時凈利增長了1000萬元。同時，除了應收賬款一直處於高位外，應收票據從2015年便開始突然大幅增長。截至2016年底，應收賬款、應收票據合計占流動資產七成以上。

2013年至2016年，三星新材實現營業收入分別為22,213.48萬元、23,552.09萬元、23,843.27萬元、27,352.97萬元；歸屬於母公司股東的凈利潤分別為3,411.73萬元、3,443.70萬元、3,772.46萬元、4,770.53萬元。

三星新材預計2017年1季度營業收入為7,300萬元-8,400萬元，較上年同期增長為0%-15%；預計2017年1季度歸屬於母公司股東的凈利潤為1,200萬元-1,400萬元，較上年同期增長為0%-15%。

2013年至2016年，三星新材應收賬款賬麵價值分別為8,915.50萬元、9,944.92萬元、8,251.06萬元、9,115.81萬元，占流動資產的比例分別為57.29%、63.45%、46.18%和46.02%，佔總資產的比例分別為32.33%、36.26%、28.61%和30.48%，佔比較高。三星新材應收賬款周轉率分別為2.62次、2.50次、2.62次、3.15次。

此外，2013年至2016年，三星新材應收票據金額較大，分別為1,246.62萬元、1,427.88萬元、4,233.89萬元、5,611.04萬元，占流動資產的比例分別為8.01%、9.11%、23.70%、28.33%。

2013年至2016年，三星新材存貨賬麵價值分別為3,014.74萬元、3,470.81萬元、3,327.90萬元、3,331.20萬元，占流動資產的比例分別為19.37%、22.14%、18.63%、16.82%。三星新材存貨周轉率分別為5.43次、5.30次、5.05次、5.88次。

據和訊報道，招股書披露，楊阿永和楊敏父子合計持有三星新材85%的股份，是公司的控股股東和實際控制人。截止2014年12月31日，公司未分配利潤為7333.05萬元。在2015年首次股東大會上，公司決定向全體股東派發現金股利2310萬元（含稅）。其中楊氏父子將獲得超過1700萬元。考慮到2014年公司僅實現凈利潤3800萬元、凈利增速解禁停滯，此次派發現金股利有利益輸送的嫌疑。

2013年至2016年，公司外銷收入大幅下降，分別為397.75萬元、429.84萬元、170.98萬元、197.56萬元。2015年公司部分外銷客戶CONTA,S.R.O等流失。

同時，三星新材國內客戶集中度較高。報告期內，公司向前五名客戶的銷售收入占公司主營業務收入的75%以上，公司向青島海爾的銷售收入佔主營業務收入的40%以上。

公司客戶主要是冷櫃、酒櫃和冰箱等製冷白電生產企業。目前，製冷白電行業競爭激烈，實體零售行業面臨來自電商的挑戰，冰箱企業陷入「越大價格戰市場越惡劣，市場越惡劣越需要價格戰」的生存陷阱。

此外，三星新材被認定為高新技術企業，享受稅率優惠政策，執行15%的所得稅稅率。三星新材還是經浙江省民政廳確認的社會福利企業。2014年至2016年，公司合計享受稅收優惠和政府補助占當期凈利潤的比例分別為29.43%、36.84%和31.51%，佔比相對較高。

經濟網記者就上述問題向公司董事會辦公室發去採訪函，截至發稿未收到回復。

首家新三板轉主板上市成功企業

據長江商報報道，三星新材於2015年1月7日掛牌新三板，掛牌僅兩個月時間，三星新材就於2015年3月23日公司向證監會報送了IPO申請材料，正式加入IPO排隊大軍。

在三星新材掛牌新三板的這兩年時間裡，交易為零。一位不願意透露姓名的知名證券公司中小企業服務中心負責人對長江商報記者表示，沒有成交記錄，會讓公司股權結構比較簡單，便於他們申請IPO。

據統計，14家轉板企業中，有江蘇中旗等12家企業在創業板成功上市，2家企業在中小板領先登陸，而三星新材則成為了首家闖關主板並成功過會的新三板公司。

招股書顯示，三星新材主要從事各類低溫儲藏設備玻璃門體及深加工玻璃產品的設計、研發、生產與銷售，公司所屬的細分行業為家電玻璃製品行業，下遊行業為製冷商電、家電行業。

公司擁有具有生產各類低溫儲藏家電設備玻璃門體及深加工玻璃產品所需的各類設備及技術，依託專業技術、精細管理和貼身服務，公司採用直銷模式，為青島海爾、青島海容、海信容聲、星星家電、美的集團等下游知名家電企業配套供應各類酒櫃、冰箱、冷櫃用的中空或單層玻璃門體及其他玻璃深加工製品。

公司是高新技術企業，先後被認定為「浙江省科技型中小企業」、「省級高新技術企業研究開發中心」、「浙江省專利示範企業」，擔任「建築玻璃與工業玻璃協會常委單位」、「浙江省玻璃協會副會長單位」。公司憑藉自身的研發實力及自主創新能力，在產品的功能、性能、質量和安全等方面實現自主研發，公司擁有發明專利10項，實用新型專利24項。

2013年至2016年，三星新材實現營業收入分別為22,213.48萬元、23,552.09萬元、23,843.27萬元、27,352.97萬元；歸屬於母公司股東的凈利潤分別為3,411.73萬元、3,443.70萬元、3,772.46萬元、4,770.53萬元。

三星新材預計2017年1季度營業收入為7,300萬元-8,400萬元，較上年同期增長為0%-15%；預計2017年1季度歸屬於母公司股東的凈利潤為1,200萬元-1,400萬元，較上年同期增長為0%-15%。

三星新材在上交所掛牌上市，發行股票數量為2,200萬股，募集資金凈額為21,697.71萬元，分別用於「年產12萬套大容積冰箱玻璃門體生產項目」、「年產30萬套中高端低溫儲藏設備玻璃門體生產項目」、「研發中心建設項目」和「補充流動資金」。

客戶集中 第一大客戶貢獻近五成營收

2016年12月14日，證監會公布了三星新材首次公開發行股票申請文件反饋意見，部分問詢如下：

招股說明書披露，報告期內，發行人及其子公司曾存在未為全部員工繳納社保、住房公積金的情形。請保薦機構、發行人律師核查並披露發行人繳納社保和住房公積金的起始日期，報告期內年度繳納人數、金額及繳費比例，是否符合相關法律法規規定，是否存在欠繳情形；是否存在勞務派遣用工，勞動用工是否符合法律法規規定。如存在欠繳或其他違法違規情形，請披露形成原因、欠繳金額，並就是否構成重大違法行為及本次發行的法律障礙出具明確意見。

申報材料顯示，發行人對第一大客戶的銷售收入佔比接近50%，報告期內發行人與部分客戶、供應商的協議存在明顯對發行人不利的條款。請保薦機構、發行人律師核查說明報告期內發行人與前五大客戶、供應商相關銷售採購協議中對發行人不利條款的主要內容及其執行情況，是否對發行人產生現時的或潛在的違約風險和賠償責任，是否已經進行修改或解決，是否轉化為其他對發行人不利的條款，是否存在糾紛或潛在糾紛。請保薦機構、發行人律師對該事項是否會對發行人的生產經營產生重大不利影響發表意見。

招股說明書「業務與技術」中披露了發行人2013年-2015年前五大客戶，前五大客戶銷售佔比合計為76.95%、78.57%、82.47%。(1)請按產品類型（玻璃門體和深加工玻璃）分別披露報告期各期前五大客戶的名稱、銷售內容、銷售金額及佔主營業務收入的比重。(2)補充披露報告期各期，前五大客戶的基本情況、銷售佔比發生變化的原因、發行人與前五大客戶的合作歷史、訂單合同的簽訂方式（類型和期限）、定價政策及對銷售的影響、客戶採購發行人產品的最終用戶和去向。請保薦機構補充說明對上述事項的核查程序及核查結論。（3）請保薦機構結合銷售合同、發票、收款情況核查報告期內前五大客戶的銷售收入確認情況，補充說明發行人所有客戶和產品最終用戶是否統一、全部銷售是否均為直銷，並說明核查過程、提供相關依據。

招股說明書「管理層討論與分析」中披露了發行人2013年-2015年應收賬款前五大客戶。（1）請按合併口徑補充披露報告期各期發行人應收賬款前五大客戶的名稱、賬面餘額和占應收賬款餘額的比例，補充分析報告期各期前五大客戶應收賬款餘額及佔比變動的原因。（2）補充披露發行人與各主要客戶的信用政策和信用期，報告期內是否得到發生變化。（3）補充披露發行人確認收入時點、客戶驗收貨物時點、客戶出具開票通知單時點，以及客戶開始計算信用期的時點之間的關係和差異。（4）請保薦機構對上述事項進行核查，說明核查過程、提供相關依據並發表意見。

根據招股說明書披露，2015年，發行人應收票據期末餘額為4233.89萬元，較2014年期末增加了2806.01萬元。請在招股說明書「管理層討論與分析」中（1）補充披露報告期各期應收票據主要客戶及對應的金額，以及2015年應收票據期末餘額較2014年期末大幅增加的原因。（2）補充說明報告期內應收票據、應收賬款、營業收入與銷售商品、提供勞務收到的現金之間的匹配關係。（3）請保薦機構核查並補充說明公司有無無真實交易背景的應收票據，有無已質押的應收票據，有無因出票人無力履約而轉為應收賬款的票據。

根據招股說明書提供的數據，發行人2013年-2015年各類稅收優惠占合併報表凈利潤的比重分別為23.5%、24.5%、23.23%。（1）請保薦機構對發行人享受稅收優惠是否符合相關規定進行核查並發表明確意見。（2）請會計師對發行人報告期內社會福利企業增值稅退稅、所得稅費用核算是否準確進行核查並發表意見。

2017年1月6日，主板發審委2017年第4次會議召開，根據審核結果公告，發審委對三星新材提出如下問詢：

請發行人代表進一步說明，主要客戶的採購模式是否不同，不同模式對發行人是否存在不同影響。主要客戶採購模式是否存在發生重大變化的可能，發行人是否有應對措施。結合對主要客戶收入中新品和老品訂單情況進一步說明，兩類訂單之間存在何種競爭和替代關係。請保薦代表人發表核查意見。

請發行人代表進一步說明，發行人是否持續符合福利企業主體和高新技術企業的規定條件和要求。未來是否可以持續享受該等優惠及補助。發行人的盈利對上述稅收優惠及政府補助是否存在嚴重依賴。相關風險揭示是否充分。請保薦代表人發表核查意見。

實控人一家獨大 巨額現金派發大部分落入實控人腰包

據和訊報道，根據招股書披露，楊阿永和楊敏父子合計持有三星新材85%的股份，是公司的控股股東和實際控制人。目前雖然公司建立了關聯交易迴避表決制度、獨立董事制度等，但公司的控股股東和實際控制人仍可憑藉其控股和控制地位，通過行使表決權等方式對公司的人事任免、生產和經營決策等進行不當控制，從而損害公司及公司中小股東的利益。

截止2014年12月31日，公司未分配利潤為7333.05萬元。在2015年首次股東大會上，公司決定向全體股東派發現金股利2310萬元（含稅）。其中楊氏父子將獲得超過1700萬元。考慮到2014年公司僅實現凈利潤3800萬元、凈利增速解禁停滯，此次派發現金股利有利益輸送的嫌疑。

招股書顯示，本次發行前，楊敏直接持有三星新材3,080.88萬股股份，持股比例為46.68%，楊阿永直接持有三星新材2,529.12萬股股份，持股比例為38.32%，楊敏和楊阿永合計持有三星新材5,610萬股股份，合計持股比例為85.00%，楊阿永與楊敏系父子關係。因此，三星新材的控股股東和實際控制人為楊敏和楊阿永。德華創業投資有限公司(下稱「德華創投」)是其唯一機構股東，持股比例達15%。

楊敏，1983年9月出生，國籍，無境外永久居留權，大專學歷。曾榮獲首屆「十佳青年德商」榮譽稱號。2004年7月進入三星有限，歷任三星有限銷售經理、總經理助理，2012年8月起任三星新材董事長。現任三星新材董事長、三星玻璃執行董事兼經理、盛星進出口執行董事兼經理、辰德實業執行董事兼經理。

楊阿永，1955年10月出生，國籍，無境外永久居留權，國中學歷，助理經濟師，德清縣第十三屆、十四屆、十五屆人大代表。曾榮獲德清縣第二屆「十大榮譽市民」、德清縣勞動模範等榮譽稱號。歷任上海航空電器廠禹越聯營廠副廠長、廠長，德清縣禹越鎮楊家壩村實業總公司董事長，德清縣江南塑料化工廠廠長。2001年5月進入三星有限，任三星有限執行董事兼經理，2012年8月起任三星新材董事、總經理。現任三星新材董事、總經理。

應收賬款、應收票據占流動資產七成以上

2013年至2016年，三星新材應收賬款賬麵價值分別為8,915.50萬元、9,944.92萬元、8,251.06萬元、9,115.81萬元，占流動資產的比例分別為57.29%、63.45%、46.18%和46.02%，佔總資產的比例分別為32.33%、36.26%、28.61%和30.48%，佔比較高。三星新材應收賬款周轉率分別為2.62次、2.50次、2.62次、3.15次。

同行業可比上市公司中，秀強股份與三星新材業務較為相近，秀強股份是國內家電玻璃產品行業龍頭公司之一，其客戶與三星新材客戶部分重疊。2013年至2016年，三星新材應收賬款周轉率低於秀強股份，秀強股份應收賬款周轉率分別為3.14次、3.23次、3.74次、4.15次。

此外，2013年至2016年，三星新材應收票據金額較大，分別為1,246.62萬元、1,427.88萬元、4,233.89萬元、5,611.04萬元，占流動資產的比例分別為8.01%、9.11%、23.70%、28.33%。

2013年至2016年，三星新材存貨賬麵價值分別為3,014.74萬元、3,470.81萬元、3,327.90萬元、3,331.20萬元，占流動資產的比例分別為19.37%、22.14%、18.63%、16.82%。三星新材存貨周轉率分別為5.43次、5.30次、5.05次、5.88次。

2013年至2016年，三星新材存貨周轉率低於秀強股份，秀強股份存貨周轉率分別為7.08次、8.07次、8.57次、10.01次。

2014至2016年可比上市公司應收賬款周轉率和存貨周轉率對比（來源：招股書）

2013年至2016年，三星新材主營業務毛利和毛利率上升，分別為6,061.24萬元、6,326.13萬元、6,649.55萬元、7,848.36萬元，主營業務毛利率分別為27.31%、26.90%、27.94%和28.74%。秀強股份是三星新材同行業可比上市公司，除2016年外公司主營業務毛利率略高於同行業可比公司秀強股份。

2014至2016年與同行業可比公司的主營業務毛利率對比（來源：招股書）

境外客戶流失 外銷收入大幅下降

儘管三星新材的主營業務收入絕大部分為境內銷售收入，但境外銷售收入的大幅下降同樣值得關注。2013年至2016年，公司外銷收入分別為397.75萬元、429.84萬元、170.98萬元、197.56萬元。

公司在招股書中表示，2015年度和2016年度外銷收入大幅下降，主要系外銷業務均為小批量定製化產品，2015年公司部分外銷客戶如CONTA,S.R.O等流失導致外銷收入下降，同時由於國內市場景氣度回升，公司降低國外市場的關注度。

證監會在反饋意見時對外銷收入的減少問題進行了問詢：根據招股說明書披露，2013年-2015年，發行人外銷收入分別為397.75萬元、429.84萬元和170.98萬元。請在招股說明書「管理層討論與分析」中補充披露發行人外銷的產品類型、主要客戶、毛利率，補充分析外銷收入減少的原因。請保薦機構對上述事項進行核查，說明核查過程、提供相關依據並發表意見。

2014至2016年境外銷售情況（來源：招股書）

同時，三星新材國內客戶集中度較高。報告期內，公司客戶主要為青島海爾、青島海容、海信容聲、星星家電、美的集團等國內知名家電企業，主要客戶較為集中。報告期內，公司向前五名客戶的銷售收入占公司主營業務收入的75%以上，公司向青島海爾的銷售收入佔主營業務收入的40%以上。

國內製冷白色家電行業低迷

據和訊報道，報告期內，公司主營業務利潤主要來源於低溫貯藏設備玻璃門體及其他家電玻璃產品等，公司客戶主要是冷櫃、酒櫃和冰箱等製冷白電生產企業，冷櫃、酒櫃、冰箱等製冷白電的主要購買者和用戶為商家或者居民家庭，用於展示、儲藏各類飲料、冷鮮食品、紅酒等。公司根據下游製冷白電生產企業的訂單組織生產，公司經營業績受到家電行業及零售市場波動的影響較大。

目前，製冷白電行業競爭激烈，實體零售行業面臨來自電商的挑戰，製冷白電的需求和消費的增長同商業開發、居民收入、住房面積、消費觀念及消費習慣等息息相關。如果這些因素出現明顯的不利變化，可能影響製冷白電用戶的購買需求，從而影響製冷白電的產量。

而參考上市家電公司2015業績披露，家電業的寒冬正在到來。2015年，冰箱龍頭企業美菱電器、海信科龍第三季的財報顯示凈利潤均同比下滑超30%。冰箱行業凈利潤率降至歷史冰點。據第三方機構中怡康的數據，2015年前10個月國內冰箱市場零售量為2613萬台，同比下降6.6%；零售額為696億元，同比下降3%。預計2016年冰箱市場的全年零售額將同比下滑。冰箱企業陷入「越大價格戰市場越惡劣，市場越惡劣越需要價格戰」的生存陷阱。

根據公司招股書，2014年度，受國內經濟增長放緩、家電行業、零售市場增長放緩等因素影響，公司當年主營業務收入較上年僅增長5.97%。2013年，三星新材實現營業利潤3104.7萬元，2014年實現營業利潤3057.7萬元。主營業務毛利潤出現下滑。

三成利潤來自稅收優惠和政府補助

三星新材被認定為高新技術企業，根據現行企業所得稅法的規定，高新技術企業將享受稅率優惠政策，執行15%的所得稅稅率。

此外，三星新材還是經浙江省民政廳確認的社會福利企業。2014年度、2015年度以及2016年1-4月增值稅按實際安置殘疾人員的人數每人每年3.50萬元的限額即征即退。2016年5月1日起增值稅按實際安置殘疾人員的人數每人每月所在地月最低工資標準4倍的限額即征即退。

根據財政部、國家稅務總局《關於安置殘疾人員就業有關企業所得稅優惠政策問題的通知》（財稅〔2009〕70號）的規定，公司享受按實際支付給殘疾人員的工資加計扣除辦法減免企業所得稅的稅收優惠政策。

2014年至2016年，三星新材合計享受稅收優惠和政府補助占當期凈利潤的比例分別為29.43%、36.84%和31.51%，佔比相對較高。

2013年至2016年，政府補助合計分別為669.05萬元、723.34萬元、1,139.11萬元、1,152.72萬元。

報告期內，各期政府補助金額占當期利潤總額的比例分別為17.85%、18.93%、27.05%和21.83%，佔比較高，主要系民政福利企業或安置殘疾人就業企業增值稅即征即退。