前海開源基金再三辯解 一致行動人嫌疑仍在

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6月20日，遼寧成大對上交所問詢函所涉及的內容進行了回復，遼寧成大的股票也將於明日開市起複牌。公告內容顯示，此次共有6隻公募基金和5隻資管計劃參與股份協議轉讓。

前海開源基金稱，公司管理的持有遼寧成大股票的14個投資組合相互隔離、獨立運作，不構成一致行動人，且單個投資組合持有遼寧成大的比例未達到總股本的 5%，不受減持新規的減持限制。

雖然14個投資組合的資金來自不同的投資者，管理權卻均集中於前海開源基金。如此多的產品，心照不宣的一起大進大退，顯然已具有「一致行動人」之實。

針對如此疑問，前海開源基金需要再次給出一個更具說服力的解釋。

11隻產品參與股份轉讓

公告內容顯示，2014年9月17日至2017年6月9日，前海開源的投資組合通過二級市場逐步買入遼寧成大。截至2017年6月16日，前海開源管理的多個投資組合，包括公募基金和特定客戶資管計劃，合計持有遼寧成大241,387,951股股份，占遼寧成大總股本的15.78%。

參與此次股份協議轉讓的投資組合，包括6隻公募基金和5隻資管計劃。其中，6隻公募基金合計轉讓1.4128%的遼寧成大股份；5隻資管計劃合計轉讓4.6529%的遼寧成大股份。兩類合計轉讓6.0657%，這與昨日（6月19日）遼寧成大公告披露的6.06%的股份轉讓一致。

附參與此次股份協議轉讓的投資組合名單：

此外，前海開源表示，公司共有8個資管計劃持有遼寧成大股票，除上述5隻外，其餘3個資管計劃不涉及本次股份協議轉讓，這3隻資管計劃持股比例共為 9.7141%。

一致行動人嫌疑仍較大

針對旗下投資組合是否構成一致行動人的問詢，前海開源在公告中回應如下：

公募基金投資者均為公開募集而來，特定客戶資管計劃投資者為通過銷售機構購買，每個資管計劃成立時間不同，且每個資管計劃穿透后的投資者不完全重合，包括機構和自然人，從公開渠道核查的信息顯示，以上資產管理計劃的投資者也非遼寧成大的董事、監事、高級管理人員和大股東及其關聯方。

根據以上投資組合法律文件約定，以上公募基金和特定客戶資產管理計劃均為我公司主動管理，基金經理和投資經理在投資決策委員會和專戶投資決策委員會領導下，在其職責許可權範圍內獨立投資決策。

以上投資組合的基金經理和投資經理分別在投資決策委員會和專戶投資決策委員會領導下，基金經理和投資經理在其職責許可權範圍內，獨立發表本次股權轉讓事宜的意見，並在合法合規的前提下，分別決定相關產品是否參與以上協議轉讓事宜。

根據以上投資者情況、投資決策機制、表決權行使主體和原則及本次股權轉讓事宜的決策過程，我公司管理的持有遼寧成大股票的14個投資組合相互隔離、獨立運作，不構成一致行動人，且單個投資組合持有遼寧成大的比例未達到總股本的5%，不受減持新規的減持限制。

此外，前海開源也表示，公司及其管理的公募基金及特定客戶資產管理計劃與遼寧成大的其他股東之間均不存在一致行動關係。

附公告截圖如下：

顯然，前海開源基金上述的回應言論看似合情合理合法，實則是在彎曲事實。

前海開源基金回應稱，基金經理和投資經理是在投資決策委員會和專戶投資決策委員會領導下，進行投資決策的。不難理解，基金經理、投資經理的投資決策已經受到兩個委員會的影響。前海開源基金旗下的14個投資組合同時重倉、持倉「遼寧成大」正是這種影響的最佳印證。

雖然14個投資組合的資金來自不同投資者，但管理權集中在前海開源。密集地分批持有「遼寧成大」，隨後又集體轉讓「遼寧成大」股份，如此心照不宣地大進大退，顯然已具有「一致行動人」之實。

針對上述疑問，前海開源基金需要再次給出一個更具說服力的解釋。

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