未來的錢你該怎麼分？

塵世間最痛苦的事，莫過於曾經有一份可能價值巨大的股權擺在我面前,我要了。

——What？

從創業到上市，初創公司面臨的股權坑太多太多。當你知道這一切，可能已經晚了。《商界》雜誌擬從本期開始，為你帶來國內首席股權架構師何德文的「德哥說股權」，為你摘出精彩的3個「1」。

1個問題，1個案例，1個處理。

口述/何德文，股權架構師、七八點創始人

整理/本刊記者 彭 靖 

台上觥籌交錯，台下勾心鬥角，不動聲色的大BOSS，運籌帷幄的名律師，聽上去是不是像很多美國大片里的商戰情節？

真實的商業故事，往往比你看到的更冷酷，時時處處都面臨著人性的博弈。跟合伙人博弈，跟高管團隊博弈，跟投資方博弈。如果一開始走錯一步，很可能就是萬劫不復。

我有一個朋友，在國內特別有名的一家互聯網醫療公司內孵化了一個醫療新媒體。最開始我們都勸他出來獨立創業，考慮到種種變數，他還是選擇在公司內部創業。在此期間母公司投了300萬元，佔了80%的股份，他和經營團隊佔20%的股份。

結果很快，風向就變了。這個項目估值迅速達到4 000萬元，與此同時，母公司自己現金流越來越艱難。投資人想進來，一看，媽呀，這股權架構怎麼行？我看好的是這個項目的創始團隊，結果投的是這家母公司。創始團隊沒有話語權，而且一輪一輪融資下來，創始團隊20%的股份肯定越來越稀釋。創始團隊沒有動力，這個項目未來變數就太大了。

OK，這家互聯網醫療公司也Real耿直：你想我退出是吧？那就按照4 000萬元估值收購我80%的股份。

這就尷尬了。怎麼辦？讓我們先埋下一個懸念。

做畫像，打標籤

初創公司的股權設計應該怎麼做？首先要對股東做畫像。

從創業到上市，主要有這幾種類型的股東：第一，公司的創始人，實際控制人；第二，合伙人，也就是大家經常講的聯合創始人；第三，高管團隊；第四，外部的財務投資人。前三種是內部股東，最後一種是外部股東。

從整體去考量，股權架構更多的是公司內部股東的股權設計。

對外部股東來說，一般情況下就是定向增發股票，內部股東同比例稀釋。比方說，財務投資人定下來佔10%的股份，前面所有股東股份乘以90%；佔20%，大家就乘以80%。依此一輪一輪稀釋下去。所以，外部融資考量的要素，一是公司估值，二是公司到底需要多少錢。

但對內，股權設計就太重要了。基本邏輯是對每個人對公司的貢獻定價，但是未來貢獻到底多大，換句話說，每人該拿多少，這個賬可能算到白頭偕老都算不明白。

那就看看自己跟哪一種類型比較像。我通常會建議初創公司按這三種模型去對標。

• 第一，絕對控股型。公司創始人，創業能力和創業資源絕對集中，他一個人拿到三分之二以上，即67%，給未來的高管團隊預留15%，合伙人團隊加起來18%左右；

• 第二，相對控股型。老大能力和資源相對集中，其他合伙人也很重要，那麼老大51%，未來高管團隊15%，合伙人團隊34%；

• 第三，勢均力敵型。能力很強，資源也很強，這往往意味著一開始創業就是很強的團隊。假設是三個人，那麼老大三分之一，同時對重大事項有一票否決權，另外兩個人加起來51%，再給高管團隊預留15%。

15%的期權池是怎麼來的？它有兩個作用。早期大家誰都不知道未來貢獻大小，拍腦袋就把股權分了，幹個兩三年發現不合理——有可能後面你的貢獻越來越大，但是拿得不多。既然有預留的15%，就從15%裡面給你去增發，這是給早期團隊預留調整的空間。另外，預留期權池，更能吸引人才的加入，否則每進來一個人，團隊就要博弈一次。

創業者都是人格分裂者

股權設計對初創公司最有價值。企業要是到了萬科這樣的規模，動一個點就是幾十個億的利益，那就幾乎沒有設計的空間了，全是刺刀見紅的博弈。

一般來說，初創公司的股權設計，定完量之後就涉及到定性。

從《公司法》到工商局登記的公司章程，普遍把創始人默認為天使投資人。這是很可笑的。我遇到過一個案例，三個人一起創業，其中一個人出30萬元，佔30%的股份，幹了半年不想幹了，又不想退出股份，其他兩個人只能幹瞪眼。早期公司不值錢還能接受，哪天公司值1 000萬元、1個億甚至10個億的時候，這兩個創始人是不是會覺得既不公平又不合理？

要我說，創業者都應該是人格分裂者，第一個身份是天使投資人，項目最小風險最大的時候我們幾個人都投了錢；第二，全職的運營者和經營者，光出錢沒用，這30萬元就是30萬元，要變成3 000萬元、3個億，錢只是存量價值，人才是增量價值。尤其現在很多公司是輕資產公司，存量價值特別特別小，未來團隊和人的貢獻越來越大；第三，還是公司的員工。

進入機制、調整機制、退出機制等等，最好在公司成立后通過補充協議確定下來。比如，創始人都不應該拿股權，而是拿限制性股權。我30%的股份，分四年兌現，干滿一年拿7.5%，要離職可以，沒有兌現的部分公司按照原始出資回購。要不要給離職的人保留一點？雙方可以協商嘛。

最重要的是做好預期管理。

大多數創業，創始團隊很多都是老同學、老同事、好朋友，都有很強的信任基礎。但是法律文件又是一個所有人都讀不懂，最沒有用戶思維的產品。大家有信任基礎，又容易在實際運作中出現博弈，所以在定量定性之前要達成一些基本共識。

合夥不僅是合夥一種利益，更是合夥一種溝通機制和創業理念。為什麼要分四年兌現？為什麼要回購？大家簽這些硬邦邦冷冰冰的法律條款之前，應該探討的是，想長期參與還是想短期投機？股份主要基於我們早期的出資，還是基於未來對公司的貢獻？等等。

沒有共識，大家每個條款都會博弈。多博弈幾次，這關係就很微妙了。

我拿的股份是不是太多了？

我在一些商學院講股權設計，發現一個很奇葩的現象。很多公司創始人先自己過來聽，完了之後把整個合伙人團隊帶過來聽。為什麼？後來有個老闆在課堂上分享說，我一個合伙人聽完課回去主動找我，說老大，是不是我拿的股份太多了，我要不要退出來一部分？

別笑，這是很真實的狀況。

百分百的企業都是拍腦袋分股權。分完了一看，沒有期權池，也沒有退出機制。老闆即便是大股東，他也擔心，哪天合伙人要掉鏈子了怎麼辦？未來高管團隊進來還有沒有空間？融資會不會出問題？

老闆是利益相關方，很多話不方便講。合伙人會想，你是不是算計我們啊？你自己都不專業憑什麼你說的是對的？乾脆啥都不說，全拉來聽我講課，聽完回去照著做。

對我來說，這也是用戶教育的一個過程。我經常給他們算賬，比如啟動資金50萬元，我出30萬元，佔60%的股份，你要我退到只佔20%，憑什麼？

第一筆賬國小生都能算明白，60%肯定比20%多；第二筆賬，作為創業者來說，我佔20%其實比佔60%還多，因為團隊有激勵就有動力啊，公司極有可能做大。

說穿了，不管是創業者還是投資人，你追求的是投資回報，而不是明面上佔多少股份。我一直有個理念，做成搞大，才是真正的公平合理。做不成搞不大，股權怎麼分都不公平合理。

阿里巴巴市值2 500億美元，馬雲占股才7.8%。股權設計不僅是理性的博弈，有時候也反映了一個企業的格局和一個企業家的胸懷。

促成交易即核心

是不是時間線一拉長，公司估值一上去，就沒有股權設計的空間了？當然不是。股權設計保障的就是股權的動態合理性。

講課算是普法性質。每個企業的情況千差萬別，具體情況還要具體分析。我給很多企業做股權設計的重度服務，比如回到最開始那個問題。

當時我給做醫療新媒體的朋友設計了一個方案，中心意思就是通過溢價回購的方式來解決股權爭議。

將母公司當做早期投資人。早期投資人投了300萬元，佔80%股份，這其實已經有估值了，估值也就400~500萬元。那麼現在，我們按照3倍左右的估值，將絕大部分股份收回來。

這種方式之所以行得通，基於兩個考慮。第一，母公司覺得自己確實幫不上這個項目的忙，並且，自己也有資金壓力，第二，誰能拍板？你就去跟能拍板的人直接溝通股權問題。我們人有個理念，說是會前談大事，會上談小事。所以在母公司董事會、股東會討論這個事情之前，你就必須把問題解決掉。

談話的策略是什麼？比較佔80%和佔15%的結果。你講幾點，1.集團公司可以控股佔80%，但是佔80%的股份的結果是什麼？融資進不來，高管團隊進不來，項目肯定會死。就算勉強活著，集團公司要考慮上市，一個初創的醫療新媒體還處於燒錢階段，財務也不規範，極可能影響集團公司的財務報表；2.如果你只佔15%，我能把人才找進來，能把投資拉進來，項目就全活了；3.對集團公司來講，原來投的錢按照三倍估值被回購掉，有現金流，並且還保留15%股份，未來項目做起來還有投資回報。

通過這種股權設計的思路和談判方式，最後人家接受了，收回了65%的股份，雙方都比較滿意地解決掉這問題。

朋友曾經想讓我跟他一起去談。我說別，千萬別。很多創始人談項目都喜歡帶個律師過去。我每次都建議創始人敲定方案之前，包括創始人跟團隊談股權跟投資人談股權，千萬別帶律師。我們背後全力支持，所有文件幫你修改，所有談判策略幫你輔導，但是肯定是你自己出去談判。要不你帶他也帶，這樣大家攻擊性都很強，再好的初衷也會談崩掉。

如果說世界上有兩種律師。一種是訴訟律師，不管遇見什麼事兒，都是你告他你告他；而我們更接近於矽谷律師，以股權設計為切入口，促成交易才是核心。

編 輯:王劍冰 [email protected]