劉士余講話被刷屏 這一數字比IPO家數影響更深遠

正當市場對每周的IPO核發家數高度關注之際，另一組「重要數據」也在悄然變化。

比IPO家數影響更大

據上證報記者統計，6月份以來，重組（發行股份購買資產）過會案例總計已達12家，且上周的四家上會企業重組審核均獲通過，而本周還將有五家企業的重組申請上會。以此計算，6月（還未統計最後一周）的重組上會家數已接近今年前五個月月平均上會家數的兩倍。

由此可見，併購重組市場逐步回暖之說並非毫無依據，那些符合產業政策、有利公司發展的併購案例數量也有望持續增加。

與此相印證，上周末（17日），證監會主席劉士余在中證協會員大會上的一句話，迅速在微信圈刷屏：證券公司不能只盯著承銷保薦，更要在併購重組、盤活存量上做文章，為國企國資改革、化解過剩產能、「殭屍企業」的市場出清、創新催化等方面提供更加專業化的服務。

作為對監管環境最敏感的群體，上市公司早已聞風而動，一些標杆式的併購重組案例密集出爐，僅在上周，就有換股吸收合併、大規模跨界併購類方案亮相，稍早時候，還有借殼上市案例「重出江湖」。此外，試圖以「拆分法」規避借殼者也露頭試探。

對此現象，國內某知名併購人士指出：「前期的低迷是對併購重組亂象的修正，在『亂世重典』的階段過後，真正有利於產業發展的併購重組將成為市場主流。當吹估值、謀套利的資本玩家被清退後，併購重組會逐漸回歸常態，市場也會更加理性。」

重量級案例立起「新標杆」

6月15日， 華北高速( 000916,診股)公告，招商公路（招商局集團旗下公路資產）擬實施換股吸並，以實現整體上市。據公告，招商公路擬以發行A股股份的方式與華北高速換股股東進行換股，換股比例為1：0.6956，華北高速將退市並註銷，招商公路作為合併方暨存續公司。

就在同一天， 沙鋼股份( 002075,診股)佩戴著「跨境」、「跨界」兩大標籤，拿出了作價高達258億元的併購方案。據重組預案，沙鋼股份擬以258億元收購蘇州卿峰、德利迅達全部股權，收購的核心標的資產是蘇州卿峰旗下的全球知名數據中心運營商GS公司。在本次併購中，大量資本方參與其中，並嵌入複雜的過橋收購設計，未來能否順利過會已引起市場高度關注。

相比沙鋼股份， 量子高科( 300149,診股)的重組方案更像是在試探監管邊界。6月13日，創業板公司量子高科披露重組預案，公司擬以16.22元/股的價格，向睿昀投資、睿釗投資等六名對象合計發行約1億股股份，同時支付現金7.48億元，作價約23.8億元購買睿智化學100%股權，並配套募資不超過6.65億元，其中，上市公司實際控制人之一曾憲經持有睿智化學4.5%股份。

從總資產、凈資產及營業收入等指標看，睿智化學的對應數額均達上市公司體量的三倍以上，按標的資產「總體量」來看已觸發借殼上市。不過，機巧之處在於，本次重組計量相關指標時，以量子高科實際控制人曾憲經（去年3月入主上市公司）所持標的資產股權比例單獨計算，計量範圍縮至標的資產的4.5%，公司由此認為，本次重組不構成借殼上市。

考慮到重組新規出爐、審核收緊之後，此類以「拆分法」規避借殼的重組便再無過會案例（均被否決），量子高科這回的確是在探測易主股板塊的重組監管風向。

當然，也有正大光明宣布借殼的，如本月初深裝總擬借殼 ST雲維( 600725,診股)，即是七個月來的首單借殼方案。

此外，停牌籌劃重組事項的上市公司也陸續增多。僅近兩周，就有 廣匯物流( 600603,診股)、 同濟科技( 600846,診股)、 *ST華菱( 000932,診股)、 白雲電器( 603861,診股)、 赫美集團( 002356,診股)、 江南嘉捷( 601313,診股)、 旭光股份( 600353,診股)、 工大高新( 600701,診股)、 三聖股份( 002742,診股)等公司因籌劃重組或重大事項停牌。

真正的優質標的將受追捧

「沒有放棄重組，時刻準備著。」此前因重組新規而導致併購計劃失敗的一位上市公司高管認為：「監管層對於併購重組並非一棍子打死，優質標的還是能獲得首肯的。」這也並非其一家之言，據記者了解，此前，多家曾重組失敗的上市公司都在重新尋找新的標的，其中還有「曲線前進」的，即先通過股權轉讓完成控制權的交割，再籌劃下一步動作。

對比IPO與重組，國內某知名併購人士在與記者交流時談到：「美國資本市場長期以來每年的IPO案例約在一二百家，其中還包括、加拿大等海外企業的IPO，與併購重組的數量之比大約為1：4。如果拿IPO融資規模與併購交易額相比，則比例為1：9。」

「IPO的意義不在於上市家數和單次融資額，上市公司的直接融資，主要是通過上市后的債券發行、與併購配套的權益類或混合性融資獲得的。」該併購人士表示。「併購重組市場是一級與二級市場的紐帶，在目前退市機制尚未成熟前，也是資本市場保持新陳代謝的重要途徑之一。未來，花樣重組、忽悠式重組將無處遁形，取而代之的是真正的優質標的的注入。」他說。

這一點，從近期的標杆式案例中也可見端倪。如沙鋼股份擬併購的核心標的GS公司，其2015及2016年凈利潤分別為4.29億英鎊和4.03億英鎊；華北高速「換股吸並」的方案中，招商公路總資產553.64億元，2016年度營業收入50.53億元，凈利潤29.39億元，相比之下，華北高速總資產59.4億元，2016年營業收入10.21億元，凈利潤3億元，其業務規模、盈利能力都遠遜於招商公路。此前，擬借殼ST雲維的深裝總的盈利能力也較為可觀，2016年，深裝總營業收入為42.93億元，凈利潤為2.36億元。

就標的的選擇，前述併購人士表示：「我們目前首選的方向是境外先進位造業，通過併購重組，將國外先進技術、管理理念、渠道進行引入；其次是代表軟實力的文化產業，選擇要素主要是應具有成熟IP，擁有核心內容並且現金流穩定；其三是具有一定市場份額的大醫療（健康）企業。」