科達股份「割韭菜」家族化：父子齊上陣 專註套路13年

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在風雲君撩騷過的上市公司中，絕大多數都是悟性好、熟知收割套路的老油條，例如我們的文章《山東墨龍「最爛」？沒有比較你就不知道什麼叫傷害！》中提到的英飛拓(002528，SZ)，這位老兄雖然是股市新兵，但在變臉如翻書的技術上，可謂是業內翹楚。

可是這種「天才」說的太多，容易讓割韭菜大課堂中的其他普通同學失去信心，「他們天賦好，出生自帶鐮刀，割韭菜都不用教，俺們資質平庸，是不是沒戲了？」

根據風雲君對A股的長期觀察，王侯將相寧有種乎？割韭菜這玩意兒又沒有專利權，三個臭皮匠賽過一個證監會嘛，所以各位老闆千萬不要喪失信心，相信自己，勤學苦練，一定可以通過孜孜不倦的割韭菜，創造出美好未來！你們，一定行的，加油！

今天，我們就聊聊科達股份(600986，SH)，讓大家知道，只要努力，誰都能實現收割理想！

1、違規「常態化」，五年三次被調查

註冊于山東省東營市的科達股份2004年4月26日在上交所上市，主要從事各級公路、市政基礎設施、橋隧、水利等項目的建設施工以及新型路面材料研究開發，同時房地產銷售也佔主營業務兩成。

初到割韭菜大課堂，肯定想要好好表現，為了展示自己的收割潛力，科達股份準備用實打實的業績展現自我。

從科達股份的業績走勢來看，管理層確實是認真做了一番「功課」的，你看這跳水的曲線如此優美，足以讓人心醉，美哉妙哉！

這僅僅是收割全過程的第一步，後面還有大量的工作需要完成，按照那些天才學員的套路，後續理應開始併購、重組、成立基金等等動作，可是科達股份雖有一顆進取之心，無奈天資普通，學習學錯了方向。

科達股份2004年4月上市后不久，被爆出「上市前被大股東控股子公司借用2.9億元巨資」的醜聞：早在2003年，其控股股東廣饒縣科達實業有限責任公司(科達集團前身)的子公司東營市精細化工廠，向科達股份借款共計2.9億元。

因為隱瞞占資，科達股份於2005年11月被山東證監局立案調查。

2006年，科達股份一宗土地因政府規劃被政府回購，獲得補償款4671.24萬元，然而公司並未將該款項入賬，而是沖抵了應收賬款，隱瞞土地補償收入4671.24萬元，而相應的款項卻入了科達集團的賬，被科達集團所佔用。公司據此向股東提供虛假的2006年半年報、三季報、年報。2008年公司又通過虛構土地收購事項，虛構收入4671.24萬元，向股東提供虛假的2008年年報。

在被質疑后，科達股份不但沒有及時整改，反而發布虛假澄清公告。老話講的好，傻子看誰都像傻子，這種赤果果的羞辱方式叔可忍嬸不可忍。

2009年7月16日，公司被證監會濟南稽查局調查，調查期間，科達股份及相關責任人還通過製作各種虛假交易文件、提供虛假說明和證言等方式，向監管部門提供虛假證據材料。將該虛假財務信息調整后，公司2008年實際經營情況為虧損。

2010年5月19日，公司再次被山東證監局調查，原因還是大股東佔用上市公司資金。當然，大股東直接通過關聯交易佔用資金太過顯眼，手段也是需要不斷翻新滴。審計機構北京天圓全會計師事務所有限公司2010年4月26日出具的《科達股份2009年度非經營性資金占用及其它關聯資金往來情況的專項說明》顯示，與以往直接佔用上市公司資金不同，科達股份還通過無關聯關係的第三方與母公司山東科達集團有限公司進行了大額資金往來。

雖說這種通過無關聯的第三方，貌似正常資金往來，實際上資金卻流向了大股東的手段極其隱蔽，但還是被監管部門踹了屁屁。山東證監局要求科達股份聘請保薦機構重新進行為期一年的規範運作輔導。我滴乖乖，步入資本市場6年後還要再次接受輔導，都高中畢業了還要進行學前班再教育啊。

經過此番吊打，科達股份時任董事長劉雙珉被判為市場禁入者，10年內不得從事證券業務或者擔任上市公司董事、監事、高級管理人員職務。

既然爸爸被禁入了，子承父業，29歲的劉鋒傑坐上了董事長的位子，開啟了科達股份2.0時代。

說句題外話，這老是被證監局調查，科達股份在應付監管部門調查方面應該是老司機了吧。

2、初窺割韭菜奧妙，股價一年翻十倍

如果把1.0時代的科達股份比喻成一家典型的土老財，那他基本不懂如何在市場耍套路，常常玩些偷雞摸狗侵佔挪用的低級勾當，便宜沒多佔，處罰沒少挨，以至於上市多年，一直混的灰頭土臉。

隨著少當家的上位，情況自然有了轉機，畢竟是年輕人，腦袋瓜兒靈活，在吸取了過去十年的歷史經驗教訓、參考了同班同學的學習心得之後，終於大徹大悟：噢。。。。。。

不就是資產重組嘛！多大點事兒！

其實科達股份原先也小打小鬧轉型過。2008年11月，科達股份控股子公司東營科英激光電子有限公司以3000萬元的價格從實控人科達實業手中購得科達半導體有限公司60%股權。科達股份表示此次購買有利於拓寬公司業務範圍，實現高科技電子業務發展模式的根本轉變。

搞來搞去，還是劉家自己的東西，市場對此基本毫無反應.更無語的是，2008年至2014年，科達半導體並沒有為科達股份帶來啥利潤。2008年，科達半導體虧損464.46萬元，2009年和2010年，風雲君未查到科達半導體的盈利情況，直至2011年，公司才披露科達半導體虧損2032.57萬元。在接下來的三年裡，科達半導體又分別虧損2248.54萬元、210.34萬元和106.43萬元。

大哥，您是專門派來敗家的吧？

關於小劉總是什麼時候頓悟的，風雲君推測是在2014年中，依據么，當然是根據2013年年報啦。

乃們看，2014年4月公司還沒開竅，堅定要以「基礎設施建設和房地產開發」為主業，下半年就啟動重大資產重組，少當家頓悟的時間可不就是年中嘛！

2014年8月27日，科達股份宣布停牌。

5個月後，科達股份發布預案，公司擬以5.56元/股非公開發行4億股用於收購百孚思、上海同立、華邑眾為、雨林木風、派瑞威行五家公司100%股權。同時以5.56元/股向科達集團、潤民投資、潤岩投資等七名對象以非公開發行股份募集配套資金7.417億元。本次購買資產交易價格29.4億元，其中現金對價7.18億元，股票對價22.25億元。

其中：

百孚思賬面凈資產為5589.94萬元，預估值6.1億元，預估增值率991.05%；

上海同立賬面凈資產為9284.42萬元，預估值4.48億元，預估增值率382.81%；

華邑眾為賬面凈資產為4066.08萬元，預估值4.09億元，預估增值率905.70%；

雨林木風賬面凈資產為8420.93萬元，預估值5.48億元，預估增值率550.80%；

派瑞威行賬面凈資產為7872.91萬元，預估值9.49億元，預估增值率1104.77%。

本次交易完成後，科達股份主營業務將新增「互聯網營銷」業務板塊，而五家標的公司的併入也成為上市公司進入互聯網營銷產業重要的一步。本次交易標的的五家公司分別涉足互聯網營銷產業鏈的不同領域，通過併入上市公司，各標的之間將相互補充，形成協同效應，有效促進業務的發展。

太牛了，一口氣打包收購五家企業，還都是互聯網營銷概念哦，想想就覺得興奮！

更讓風雲君注意的是，這5家標的公司的股東名單中都出現了「杭州好望角投資」身影，其中杭州好望角引航投資合夥企業為百孚思廣告第二大股東，並出現在廣州市華邑眾為和廣東雨林木風的股東榜上；杭州好望角啟航投資合夥企業現身北京派瑞威行和上海同立廣告的股東名單。這5家標的企業有3家都是在科達股份停牌期間被好望角投資突擊入股。

2014年8月28日，華邑眾為將註冊資本由100萬元增至125萬元。根據《增資協議》，引航基金、泰豪銀科、晟大投資合計以2500萬元的價格向華邑眾為增加註冊資本25萬元。增資后，引航基金持有華邑眾為12%的股份。

2014年9月12日，雨林木風與引航基金、融翼投資簽署增資協議，約定公司增加註冊資本至1176.4706萬元，新增註冊資本176.4706萬元由引航基金與融翼投資以人民幣4050萬元認繳取得。增資完成後，引航基金持有雨林木風14%股份。

2014年9月24日，百孚思與百仕成投資、杭州好望角引航投資合夥企業簽署增資協議，增加註冊資本111.1111萬元，由引航基金以2500萬元認購。增資完成後，百仕成投資持有百孚思90%股份，引航基金持股10%。

這麼算來，這三家當時的估值分別是1.25億、2.71億、2.50億，四個月後被科達股份收購時，預估值卻是4.09億、5.48億、6.10億。風雲君至今都還沒想明白，究竟是上市公司買得太貴，還是這幾家企業當初賣的太便宜？

不過話說回來，管他吃虧倒巧，科達股份只花了一年股價就漲了十倍，還有什麼比這更讓人熱血沸騰的事情嗎？

3、老馬識途，又現巨額商譽

2016年3月，科達股份又又發布重組方案，公司擬通過發行股份及支付現金的方式，購買愛創天傑、亞海恆業、智閱網路和數字一百等四家公司的各100%股權，交易對價總計為32.76億元，公司同時擬募集配套資金不超過30億元。動輒幾十億的募集資金，風雲君看著真眼饞啊。

兩年兩次重組，雖說速度快了點，但也說明不了什麼，只能證明大股東有一顆進取之心吧！不過還是有一點還是讓風雲君稍有疑惑，這兩次重組，交易對方都是「杭州好望角投資」的關聯方，並且收購標的都存在被突擊入股的現象，這是為什麼呢？

在這次重組中，智閱網路、愛創天傑及亞海恆業先後在2015年11月12日、12月8日、12月15日增加註冊資本，其新增註冊資本均由杭州好望角禹航投資合夥企業以現金認繳。

禹航基金投資合計花費了1.5億元，分別持有愛創天傑、亞海恆業及智閱網路15%、10%、10%的股權。增資當時，愛創天傑、亞海恆業及智閱網路100%股權的估值分別為5億元、4億元和3.5億元。

然而，科達股份此次收購給上述3家公司開出的價碼分別為9.52億元、11.9億元和7.14億元，較禹航基金當時給出的價碼分別溢價90.4%、197.5%和104%，依然是4個月實現翻倍收益，怎麼樣？是不是和上次重組有異曲同工之妙？科達股份對套路熟悉了很多。

再來看這幾家標的的業績，同樣不讓人省心。

愛創天傑主要為汽車、金融、快速消費品、互聯網行業企業提供專業整合營銷，原股東祺創投資、張桔洲、吳瑞敏承諾其2016-2018年的凈利潤分別不低於6800萬元、8160萬元和9792萬元。

而愛創天傑2015年的營業收入、營業利潤、凈利潤分別為2.43億元、290萬元和-904萬元。

收購標的數字一百是一家以互聯網數據為主的信息服務機構，原股東承諾2016-2018年所產生的凈利潤分別不低於3000萬元、3600萬元和4320萬元。

2015年，數字一百的營業收入、凈利潤分別為5046萬元和792萬元，同比增幅分別為6.68%、-13.82%。

智閱網路是一家以新媒體和大數據為核心發展方向的移動互聯網信息服務公司，收入主要分為自有平台收入和媒介代理收入。原股東張耀東、苟劍飛承諾，智閱網路2016-2018年的凈利潤分別不低於4200萬元、5250萬元和6563萬元。

2015年，智閱網路的營業收入、凈利潤分別為3562萬元、916萬元。

亞海恆業是一家集會展綜合運營、公關活動策劃、廣告推廣及諮詢服務為一體的會展綜合服務機構，承諾2016-2018年的凈利潤分別不低於8500萬元、1.02億元和1.22億元。

2015年，亞海恆業的營業收入為1.34億元，同比僅增長12.13%；凈利潤雖然同比增長46.59%，但僅2925.86萬元。這還包括營業外收入217萬元和投資收益637萬元。

看到這幾家企業的老總對未來如此充滿信心，風雲君就「放心」了。

值得一提的是，如果按照上述交易計劃併購成功，科達股份的商譽將達到54.34億元！

不過，在當前在監管趨嚴的背景下，監管層怎麼可能讓科達股份這麼舒服的完成重組呢？在證監會發函問詢是否存在「估值虛高」「利益輸送」等問題的監管壓力下，公司還是心不甘情不願的調整了定增方案，根據調整后的重組方案，公司故意避開了「杭州好望角投資」，決定不再收購亞海恆業100%股權和禹航基金持有的愛創天傑15%股權、智閱網路10%股權。

煮熟的鴨子飛了，好望角體驗了一把心痛的滋味。

話說回來，儘管第二次重組遭遇挫折，但這並不妨礙股東減持。

2016年9月30日，上海百仕成投資中心(有限合夥)減持367萬股；10月13日，股東褚旭於通過集中競價方式減持9.31萬股；10月18日到21日，啟航基金減持2130萬股，股東何烽減持160萬股。與定增價相比，均獲利超過兩倍。

看到這裡，風雲君不由得發出感嘆，這真是一個實現三贏的大好局面，不僅科達股份做大了市值，定增機構還獲得巨額收益，收購企業的創始人也將資產成功變現。

士別三日，即更刮目相待，科達股份通過自身努力掌握了一整套收割技巧，從此步入割韭菜大課堂的高材生之列，這種拼搏奮鬥、不向命運低頭的精神值得其他同學反思與學習。

科達股份的逆襲之路依然在繼續，關於其後續動作，風雲團隊還將持續為您講述，歡迎各位老鄉自帶瓜子小板凳前來圍觀。