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2021/12/25
6月16日，上交所向廣州基金髮出監管函，要求其對收購愛建集團的有關問題作出進一步解釋。這已經是上交所連續第三次向廣州基金髮出監管函。
ChinaVentureNEWS
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2017年6月16日，上交所向廣州基金髮出監管函，要求其對收購愛建集團的有關問題作出進一步解釋。這已經是上交所連續第三次向廣州基金髮出監管函。這場對愛建集團的爭奪戰，雙方資金還未動，圍繞監管問題的爭論卻已白熱化。
不情願的愛建集團、強硬的廣州基金，意味著這又是一起A股不多見的惡意收購案例，無論結果如何都將載入資本市場的史冊。除了這兩家之外，這場爭奪的參與者還有民營企業巨頭均瑤集團、上海市國資愛建特種基金會，這讓這場資本大戲的撲朔迷離程度一點也不亞於萬科之爭。
這場大戲開始於4月14日，廣州基金通過一致行動人華豚企業及廣州基金國際舉牌愛建集團，並宣布將謀求第一大股東地位。
到2017年6月3日，廣州基金向愛建集團股東發出部分收購要約，收購價18元/股，擬收購431,141,953股，需資金77.6億元。若收購完成，廣州基金將持有愛建集團30%的股份。
截至停盤上一個交易日，愛建集團股價為14.98元。
廣州基金全稱為廣州產業投資基金管理有限公司，是廣州市國資委全資控股的投資平台，實力雄厚。根據廣州基金2017年4月30日未經審計的資產負債表，其握有貨幣資金約為41.58億元，持有其他流動資產約為41.83億元。
此外，廣州基金管理著規模約1300億元的基金，業務範圍覆蓋政府基金管理、VC、PE和其他金融領域。
作為一家的大型國資投資機構，謀求金融牌照是廣州基金的下一個夢想。廣州基金副總經理劉志軍此前接受媒體採訪時曾表示：「在資本投資方面，廣州基金的產業鏈已經比較完整，平台也非常多，但是在金融投資尤其是金融牌照上，我們還是比較缺。」而最終的目標，是把廣州基金打造為「以股權投資為特色的金融控股集團」。
在這樣的背景下，廣州基金看上愛建集團也就順理成章了。愛建集團是上海最早的國有金控集團之一，擁有信託、證券、租賃三張主要金融牌照。同時，愛建集團目前沒有實際控制人，其第一大股東，上海市國資委下屬的愛建特種基金會目前僅持有12.3%的股份。手握優質資產的同時股權比萬科還分散，無怪乎被盯上。
你情我不願的收購 上交所五發監管函
到目前為止，針對華豚企業對愛建集團的舉牌及要約收購，上交所已經連續發出了三道監管函。
2017年4月16日，上交所要求華豚企業解釋是否謀求控制權，是否注意到均瑤集團將成為愛建集團第一大股東，並就資金來源、最後出資人，是否涉及資管計劃等問題作出說明。
華豚企業經過兩次延期之後終於回復，而且一回復就放了個大招，宣布了要約收購愛建集團30%股份的方案，亮明了要與均瑤集團和愛建特種基金會正面對抗的態度。並且，發出要約收購的主體不是華豚企業，而是此前一直隱藏在幕後的廣州基金。而廣州基金是廣州市國資委下屬的投資平台，這讓事態變得複雜起來。
愛建集團第一時間就表達了對廣州基金的不歡迎，對廣州基金的資本屬性、管理和經營能力、收購資金的合法性、是否有意隱瞞相互關係，是否存在同業競爭，以及收購金融牌照是否需要取得主管部門的批准等問題都進行了直接的質疑。
2017年6月6日，上交所再次向廣州基金髮出監管函，愛建集團的上述質疑大部分也被上交所問了一遍。
2017年6月15日廣州基金髮布了回復。對於牌照問題，廣州基金認為，從過去的案例來看，無需取得主管部門前置審批；關於資金來源問題，廣州基金表示：「本次要約收購所需資金來源於廣州基金的自有資金，不存在利用本次要約收購的股份向銀行等金融機構質押取得融資的情形，也不存在收購資金直接或間接來源於被收購公司或下屬關聯公司的情形。」
愛建集團認為其回復「避重就輕、模糊概念、混淆主體、以主觀判斷取代相關政策和規定」。
這樣的回復也沒有完全讓上交所滿意。2017年6月16日，上交所再次發出監管函，要求廣州基金就要約收購是否需取得前置審批，向有關金融主管部門進行必要的政策諮詢，並及時披露取得的諮詢意見。而對於愛建集團的質疑，上交所也發出監管函要求其解釋質疑的依據。
自2017年4月以來，圍繞華豚企業以及後來的廣州基金收購愛建集團事宜，上交所已經連續發出了五次監管函，其中涉及的諸多問題都是首次出現。
雙方勢均力敵 結局殊難預測
這場爭奪戰的另一位重要參與者，愛建集團目前的第二大股東均瑤集團也來頭不小。2015年底數據顯示，均瑤集團總資產超過290億元，旗下有吉祥航空（603885.SH）和大東方（600327.SH）兩家上市公司。
以實業起家的均瑤集團把觸角伸向了金融。2015年1月，均瑤集團發起成立了上海首家民營銀行華瑞銀行。之後，均瑤集團很快將目光瞄準了愛建集團。
均瑤集團對愛建集團的追求兵分兩路推進。
第一路，斥資18.65億元從上海國際集團手中接下了愛建集團7.08%的股份。這筆交易2015年10完成後，均瑤集團成為愛建集團的第二大股東。
第二路，愛建集團向均瑤集團定向發行股份，支持後者成為第一大股東。但這一條路走的就沒那麼順了。從2015年8月愛建集團停牌開始，到2017年4月定增方案終於獲證監會通過，歷時1年8個月，期間兩次對方案做出重大修改。總之，定增完成後，均瑤集團將持有愛建集團17.67%的股份，成為第一大股東。同時，愛建集團原第一大股東、上海市國資委下屬的愛建特種基金會表態支持均瑤集團取得控股股東地位。
不料，這場歷時一年半的戀愛卻突遭變故。就在定增方案獲證監會通過前夕，廣州基金突然殺出，通過旗下的華豚企業及廣州基金國際在4月14日舉牌愛建國際，並宣布將繼續增持，並擬以第一大股東的身份改組董事會。
面對來勢洶洶的廣州基金，均瑤集團第一時間即組織反擊，宣布將增持不低於 3%愛建集團股份。
愛建特種基金會也發表聲明稱，將「繼續遵照已經與均瑤集團等有關各方達成的一致意見，支持均瑤集團取得上市公司實際控制人地位」，並且「考慮採取包括但不限於與均瑤集團形成一致行動關係等各項積極措施」。
如果廣州基金收購成功，愛建集團的第一大股東將從上海市國資委變成廣州市國資委。因此愛建集團認為：「此收購行為如果完成，有可能將改變本公司的企業性質，不利於民營經濟的發展。」是完全抗拒的態度。
廣州基金方面則完全放棄了爭取愛建集團的支持，在公告中表示「質疑愛建集團現有董事會成員是否履行了上市公司董事應履行的勤勉盡責義務。」
從2017年4月17日開始，愛建集團就宣布為避免造成公司股價異常波動而申請停牌。6月10日，愛建集團宣布正在籌劃重大資產重組，目前尚不清楚與阻止廣州基金的要約收購是否有關。廣州基金方面已經對此提出質疑，認為此舉違反了相關規定。
目前愛建集團一方面因籌劃重大資產重組而停牌，另一方面面臨要約收購，這樣複雜的局面在A股還沒有過先例。
如果廣州基金要約收購成功，廣州基金及其一致行動人將持有愛建集團35%的股份；如果均瑤集團定增以及承諾的增持完成，均瑤集團與建特種基金會將合計持有公司約31.57%的股份。雙方持股比例將非常接近，意味著這將會是一場慘烈爭奪戰。
END
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