趙薇的「對手」：孔德永十年五次賣殼均告失敗

如果明星趙薇接盤資金不出意外，溫州商人孔德永已經可以清點他幾十億元的賣殼成果了，可惜，這一次也無例外。算上這一次失手，孔德永十年之內「賣殼」5次，全都以失敗告終。

然而翻看萬家文化(600576.SH)的公告可以發現，每年它不是正在重組，就是在準備重組的過程中，主業不停遷移，直至遇到明星趙薇。

2017年2月的最後一天，萬家文化發布公告，證監會對公司啟動立案調查。此時，萬家文化被點名批評無主業非正常公司。2017年3月28日，萬家文化發出公告，稱龍薇傳媒沒有去辦理股權過戶。這被輿論解讀為趙薇撤了。為此，3月29日，上交所向萬家文化發出問詢函。

然而本世紀初，該公司的前身叫慶豐股份，當時的慶豐股份曾因業績高居行業龍頭而被公認為一家優質上市公司。

一家優質上市公司是如何淪落為各資本巨頭博弈的殼公司的？

曾是行業龍頭老大

太湖以北、梁溪河以東，無錫市錫滬西路上坐落著一棟7層大樓。大樓外立面因雨水浸蝕而落下深灰色的斑駁印記，「慶豐股份」四個楷體大字依然聳立樓頂，只是紅色的招牌不再鮮亮，靠近加油站一側的樓面四樓處標有另一個招牌——國聯無錫市第三棉紡廠。老員工孫建春對記者說「合併了，廠子已經不在了」，就再也不願多說。

「雙魚」與「雙魚吉慶」曾是江蘇省紡織名牌，早在多年前即已蜚聲海外，更是當地百姓居家必備。不過家住南京的汪先生和家住蘇州的胡先生走訪華潤萬家、天虹等多家大小超市后對記者表示，沒有看到這兩個品牌的任何紡織品出售。胡先生又委託一位家住無錫的朋友，他多次走訪無錫本地大小超市，翻遍各色紡織品，也無收穫。「雙魚」「雙魚吉慶」顯然已是明日黃花，街頭屋內不見蹤跡。

在一家收藏品網站上，一枚「雙魚」牌棉紗雙連標正待價而沽。標牌上紅灰兩條鯉魚躍出水面，望向遠方那輪正鑽出水平線的紅日，落款：無錫慶豐紡織廠。國家企業信用信息公示系統顯示，慶豐股份依然在業。

慶豐股份前身正是慶豐紡織，成立於1992年，為中外合資企業，曾於1996年被當時的國家經貿委列為重點扶持的512家大中型企業之一，1999年則被評為全國紡織行業四家先進企業之一。

慶豐紡織生產中高檔棉紡織品，有300多個品種，遠銷美國、歐洲、日本，出口量占銷量30%。據棉紡織行業協會提供的統計數據，慶豐紡織的彈力紗和裝飾布產銷量曾居全國第一，每年營業收入在5億元左右。至2000年，慶豐紡織營業收入突破6億元，次年，這一數據更是突破8億元。

慶豐紡織一時風光無兩。

也正在此時，慶豐紡織的中方股東——無錫二棉聯合其他五家法人共同將外方股權收購回來。此前，無錫二棉對慶豐紡織持股75%，香港德信行有限公司持股25%。

2000年3月，這家龍頭企業正式更名為無錫慶豐股份有限公司。此時國有獨資企業——慶豐集團以持股85.36%對慶豐股份絕對控股。

上市前，慶豐股份已經擁有員工2550人，是本地大企業。2003年2月20日9點20分，時任公司董事長許魯平領著一眾高管，在上交所敲響了上市大鐘。

踩雷閩發證券

慶豐股份的成功上市直接為它帶來3.5億元的募集資金凈額。

錢多了，事也來了。

2003年10月底，董事會秘書、總經理助理兼公司財務部副部長陸曾因涉及一宗案件被查。公司以一則辭職公告宣布此事。

至10月27日、28日，上市公司股價連續兩天暴跌。這讓許魯平大為煩惱，不得不以登報公告的形式強調陸曾一案與公司無關，並反覆在多個場合如此表態。

不久后，初入資本市場的慶豐股份還沒將募集資金捂熱，就掉進了閩發證券這個黑窟窿。

按照招股說明書，3.5億元募集資金本該用於高端設備引進與技術改造。不過，上市僅一個月，董事會即宣布將拿出1億至1.5億元投資國債，理由是提高資金使用效率。

隨後，慶豐股份與閩發證券先後敲定兩筆《國債託管協議》，期限一年，金額共計1.5億元，到期日分別是2004年4月16日與4月21日。然而，上述兩筆國債投資居然全部有去無回。

2004年4月，閩發證券不斷曝出資金緊張、兌付問題、大量高層變動的新聞。據後面披露的相關調查顯示，彼時國債大熱，大量機構與實力個人投資者將資金委託閩發證券來投資國債，以期賺取豐厚回報。

面對蜂擁而來的大量資金，閩發證券聰明地運用「國債回購」將這些資金套取出來，轉而投向股市。然而，股市在2004年上半年卻走出一個深度下跌趨勢，不但沒有為閩發證券帶來利潤，反而帶來麻煩。記者僅梳理2004年4月的情況，發現上交所曾三次下調國債回購標準券比例。這使得閩發證券資金問題再次浮出水面。

紙終究包不住火。據後來閩發證券的託管方——東方資產管理公司公布的數據，閩發證券虧損高達90億元，被它拖累的僅上市公司就達20多家，其中包括慶豐股份。出事之後，許魯平多次親往閩發證券總部上門追討。查看2004年5月21日慶豐股份發布的風險提示公告，對於討債一事，公司如此表述：「公司董事長和有關高級管理人員已經多次親赴上海、福建閩發總部，抓緊到期國債投資的催討，目前到期國債尚未歸還。」

2004年4月15日，慶豐股份股價暴跌5.87%，全天陰霾，開啟長達三個月的跌勢，三個月後至2004年7月15日，股價已腰斬至4.5元，至上市以來歷史低位。可以想見，閩發證券一事給市場帶來的破壞性影響有多強烈。

4000萬元得到控股權

可以說，陸曾案和踩雷閩發證券這兩件事直接改變了慶豐股份的發展進程。此後，慶豐股份多次發布變更募集資金使用用途公告，而對此前關於引進設備提升工藝的事絕口不提，理由則列為市場環境的變化，公司利潤也因之蒸發。

2004年、2005年兩個會計年度，慶豐股份連續大額計提資產減值準備，共計1.21億元，公司業績連續以虧損示人。2006年3月27日，上交所將這家公司歸入退市風險警示類股票，公司更名為*ST慶豐。

此時，公司正進行得如火如荼的國有企業重組改制也戛然而止。原本，許魯平對來自新疆的德隆入主翹首以待，在接受媒體公開採訪時他曾說：「我們對德隆充滿信心！」不過陸曾案后，無錫市ZF否掉了德隆重組慶豐的方案。而閩發證券事發后，市ZF將追債作為了頭等大事。

慶豐股份初涉資本市場即掉進利益誘惑陷阱，不僅無法施展擴產升級的抱負，反而連年虧損，此外，各關聯企業也不省事。

控股股東——無錫國聯紡織集團有限公司(以下簡稱「國聯紡織」，註：據2006年3月22日公布的收購報告書，慶豐集團划轉至無錫國聯紡織集團有限公司)因債務纏身，甚至被債主訴至法院以至部分持股遭凍結。多家控股子公司與關聯法人也來借慶豐股份上市公司的地位，要求慶豐股份不斷提供擔保。

如太極實業就多次與慶豐股份發生關聯。2005年4月，慶豐股份與太極實業簽《貸款互保協議》，額度5000萬元，期限三年。之所以如此，據2005年4月2日公告披露，因慶豐股份董事王峙柯與李國棟同時也任太極實業董事。

翻看2004年2005年這兩年年報，慶豐股份多次提及主營業務成本上升市場競爭環境惡化，也就是說靠主業盈利來填補資金窟窿幾乎無望。2006年6月30日，國聯紡織僅以凈資產溢價10%的價格，將58.98%的控股權賣給了溫州商人孔德永，這位以房地產發家的老闆。

根據交易設計，國聯紡織隨後從孔德永的萬好萬家集團有限公司(以下簡稱「萬家集團」)手中，將紡織資產回購過來，也就是說，孔德永實際為殼買單隻花了4000多萬元。

據一位業界專家分析，上市公司殼相當於股權融資牌照，且信用在整個市場體系處於高位，萬家集團僅以每股2.497元低價，最終以4000萬元得手幾十億市值的上市公司。

不過翻看彼時的收購報告書發現，萬家集團的主業基因正是房地產開發，其連鎖酒店、物業公司、農貿市場等業務則是其主業基因的變體。收購慶豐股份之時，孔德永38歲，已在當地商界圈層爭得一席之地。安徽浙江商會副會長、浙江瑞安市建築協會副會長、瑞安市物業管理協會副會長、瑞安市紅十字會理事等多個頭銜已落在他的身上。

慶豐股份從此更名為萬好萬家，與過往揮手說再見，並搖身一變，成為一家房地產公司，隨後成功摘帽。按照2006年8月18日公布的資產置換方案，萬家集團注入萬好萬家的主要是兩塊資產，分別是浙江萬家房地產開發有限公司(簡稱「萬家房地產」)和浙江新宇之星賓館有限公司。置換方案宣稱，僅萬家房地產就為上市公司2006年度帶來3000萬凈利潤、2007年度帶來4000多萬凈利潤、2008年度帶來5000多萬凈利潤。

溢價3.5倍重組天寶礦業股價7漲停

正當大多數房地產公司在2007年至2009年大幅擴張之時，萬好萬家卻走在一條節奏壓抑的道路上，業績越做越難看，直至2012年，萬好萬家已到了業績大幅變臉、無房產項目可供出售的地步。

其間，萬好萬家曾發生過一次重組。2008年9月26日宣布重大資產重組方案，要將內部非連鎖酒店置出以換取一家房地產公司資產，並為此設計定向增發配資方案。然而，不到兩個月，上市公司卻主動放棄，宣布解約，理由是定向增發對象不合格，以及市場環境變化。

此事曾被外界質疑萬好萬家假重組，市場對之幾乎無所反應。不過半年以後，它的另一宗重組卻引出了保代內幕交易第一案。

2009年5月18日，這一天，萬好萬家異常活躍，換手率高達17.63%，成交量達到峰值，股價穩步抬升下午以漲停收盤。次日，萬好萬家宣布停牌。一個月後，底牌揭開，萬好萬家這一次看中了礦業，與天寶礦業敲定重組協議。

根據協議安排，萬好萬家以全部資產置換天寶礦業旗下八家礦產，其中4家為全資股權、兩家為控股股權、剩餘兩家為參股股權。萬好萬家置出資產作價5億元，天寶礦業的置入資產作價24億元。期間差額19億元則由萬好萬家向天寶礦業發行股份的方案購買。

值得注意的是，置入資產賬麵價值為5.4億元，也就是說萬好萬家以溢價3.5倍的代價購入資產。此事為當時市場人士熱議，礦產概念股也成一時市場炒作熱點。

方案公布日正是股票復牌日。一字漲停，以後每天如此，直至第七個板才打開。僅在幾個交易日之內，股價從7元均價抬升至17元均價，為上市六年來最高水平。一時之間，萬好萬家成為當年的大牛股，上市公司市值也一同躍升兩倍有餘。

只是，停牌前的那次漲停最終成為此宗重組的隱患，直至案發，多少算計成泡影。

涉嫌內幕交易曝出「謝風華案」

面對市場關於內幕交易的質疑，2009年8月24日，萬好萬家以自查公告的形式回應。公告坦承，天寶礦業董事潘振泉及其配偶丁芬芝在停牌前3月至4月間共計買入89.34萬股，截至6月30日已全部賣出。2009年3至4月，萬好萬家每股均價6元，6月30日，股價已飛升至16元。雖然潘振泉最終獲利確切數字無法知曉，據上述股價前後對比可知，兩人獲利不菲。

萬好萬家同時表述稱，相關機構的法人、自然人及其親屬不存在買賣公司股票的行為。然而，事情並未就此了結。2010年3月，作為財務顧問的中信證券，其投行部執行總經理謝風華潛逃紐西蘭。萬好萬家重組天寶礦業正是由謝風華負責。

謝風華，國內首批註冊保薦代表人。據央視《交易時間》報道，萬好萬家停牌前的漲停引起了監管部門的注意。他們發現5月18日這一天，浙江與福建共計70多個賬戶大量買入萬好萬家。隨後，證監會稽查人員鎖定5個可疑賬戶，並於2010年1月立案，於3月7日進入現場調查。

正當此時，有人向監管部門舉報，稱謝風華在ST興業重組期間涉內幕交易。3月10日，稽查人員發現謝風華曾給移民中介機構支付費用，於是馬上對其實施邊境控制。就在該手續正在辦理之時，眼見事情即將敗露的謝風華持借道香港潛逃至紐西蘭。隨後，謝風華遭國際刑警全球通緝。

原來，謝風華分別通過自己和其前妻的兩個銀行賬戶給謝風華的堂兄炒股賬戶匯款690萬元。5月18日上午10點29分至10點49分，謝風華動用其堂兄賬戶分九筆買入93.6萬股萬好萬家。在5月26日，該股打開第七個漲停板時全部出清。僅操作其堂兄賬戶，謝風華就獲利570萬元。

事實上，謝風華還將資金轉移至另外三個股票賬戶，分別是其現岳母、前妻及前岳母，買入萬好萬家股票。通過搭建老鼠倉，謝風華夫婦共計獲利超過750萬元。

事實上，幾乎與天寶礦業內幕交易案同時發生，2008年12月，謝風華在ST興業重組期間利用其堂兄賬戶買入ST興業，2009年5月25日，謝風華再次買入並指示其妻也跟進買進。此次老鼠倉獲利13萬元，可以算做萬好萬家內幕交易案的預演。

謝風華案在資本市場的影響是深遠的，它同時也引起後續一系列監管政策的出台。後來，人們提及此案通常會將之表述為「國內保薦代表人第一案」。對萬好萬家重組天寶礦業的影響也相當直接，可以說改變了它最終的結局。耗費兩年之久，證監會仍不予以核准，直至當初協議失效，曲終人未散。

謝風華沒有遠離，反而縱身投入股海，成立私募碟彩資產管理股份有限公司，專攻重組股，2016年曾精準出入大牛股四川雙馬(000935.SZ)、西藏旅遊(600749.SH)。

儘管如此，萬家集團卻並不吃虧。此次重組已經將萬好萬家的股價水平抬升至15元以上水平。自2010年10月12日至2011年10月14間，一年之間，萬好萬家的大股東——萬家集團連續大規模減持，共計1759.26萬股，佔比8%。減持期間，上市公司股價最低14元，最高30元，粗略估算減持均價22元，相對於2.497元的持股成本，萬家集團套現獲利3.5億元。當初4000萬元的買殼成本早已賺回。

重組失手，卻獲利豐厚。此後，萬好萬家股價大幅崩落，直至打回原形，其公司的面目變得越發模糊。

據最新消息，萬家文化(萬好萬家的現用名)因涉嫌違反證券法律法規，被證監會立案調查。

2017年3月28日，萬家文化發出公告，稱龍薇傳媒沒有去辦理股權過戶。這被輿論解讀為趙薇撤了。為此，3月29日，上交所向萬家文化發出問詢函。