股轉密集發布年報問詢函 12家掛牌企業被質疑

2017年5月5日，股轉系統官網連續發布12份年報問詢函，分別針對4家創新層公司和8家基礎層公司。至此，股轉系統在這波2016年年報披露潮中，發出了40份年報問詢函。

當天，收到股轉系統年報問詢函的4家創新層公司分別是九恆星、佳順智能、科能騰達、藍海駱駝;另外8家基礎層公司分別是盛夏星空、行知探索、中標節能、厚揚控股、鑫眾科技、日升昌、ST紫極和太爾科技。

新三板在線查詢12份年報問詢函發現，股轉系統最關注還是持續經營能力、存貨和會計變更等問題。

ST紫極、日升昌、厚揚控股這3家公司因為持續經營能力問題被股轉系統問詢。

股轉系統公司業務部在審查中發現，ST紫極2016年凈利潤-721.07萬元，經營活動產生的現金流量凈額為-430.60萬元，連續多年虧損。

同時，期末貨幣資金僅為15.37萬元，資產負債率高達218.69%，短期借款餘額100萬元，由兩筆金額為50萬元的借款構成，到期日分別為2017年4月19日和6月7日。然而，公司2016年度全年計提職工薪酬共計523.22萬元，平均每月需支付工資43.6萬元。

據此，股轉問詢ST紫極，公司是否存在現金流斷裂、無法按時支付員工工資、債務違約的情況，如何改善目前的財務狀況;公司營業收入大幅下降，多年虧損，但期間費用卻大幅上升，請公司說明收入與費用配比關係的合理性，以及改善持續經營能力的措施。

而在日升昌年報審核中，股轉系統公司業務部發現，該公司2016年度營業收入1880.96萬元，同比下降41.15%;毛利率-90.45%，凈利潤-985.68萬元。

同時公司2016年期末貸款餘額1.75億元，其中不良貸款由2015年的1520.5萬元增加到5828.29萬元，佔比33.26%;期末貸款損失準備餘額3774.26萬元，同比增加223.29%。此外，日升昌2016年實際核銷的貸款及墊款金額合計682.94萬元，同比增加753.69%;2016年期末貨幣資金僅為44.71萬元，短期借款達到1850萬元。

對此，股轉系統請日升昌說明，其不良貸款中是否存在向關聯方的貸款，如存在是否履行必要的內控程序;33.27%的不良率是否影響企業的持續經營能力;是否存在現金流斷裂、債務違約的風險。

實際上，日升昌的經營狀況，也引起其董事和監事的注意。自2016年至2017年的四次董事會和監事會會議中，該公司董事會決議和監事會決議分別有一位董事和一位監事投反對票。對此，股轉要求日升昌回應，說明董事、監事投反對票的原因。

針對厚揚控股，股轉系統首先發現該公司商業模式發生了變化，諮詢業務收入超過80%，且全資子公司上海怡揚投資有限公司、寧波厚揚瑞澤投資管理有限公司為基金業協會備案的私募基金管理公司，主要為境內個人及機構提供投資基金產品等資產管理及投資理財服務。

而在2016年年報中，該公司仍說所屬行業為「C26化學原料和化學製品製造業」，但報告期內來自於化工行業色母粒銷售的收入為275.12萬元，佔比不足15.05%。

對此，股轉要求厚揚控股回復，公司所屬行業分類是否已經發生變化，是否應遵守《關於金融類企業掛牌融資有關事項的通知》(股轉系統公告〔2016〕36號)的相關要求。

在厚揚控股「轉型」同時，股轉對其可持續經營能力提出質疑。數據顯示，該公司資產負債率為99%，凈利潤為-626萬元，經營活動產生的現金凈流量-3,468.03萬元，期末貨幣資金6.15萬元，應交稅費227.78萬元，其他應付款1,674.31萬元。

對此， 股轉質問厚揚控股：「是否存在現金流斷裂、無法支付員工工資、債務違約的風險;其他應付款-代收管理費1180萬元的具體內容」。

此外，在細節上，厚揚控股期末應收平安證券200萬元，已全額計提減值準備。股轉質問其，該業務發生的背景、應收賬款減值的原因。更驚訝的是，厚揚控股年報中甚至沒有披露審計報告正文。股轉要求其核實並補充披露。

更多掛牌公司的年報問題則出在了存貨、無形資產等細節方面。太爾科技於2017年1月10日發布業績預增公告，披露2016年度實現銷售收入5164.47萬元，利潤561.59萬元。但是，正式披露的2016年年度報告的營業收入僅為854.65萬元，凈利潤-4238.55萬元。

對於差異產生的原因，公司解釋為，「公司和會計師基於謹慎性原則，根據經銷商期后對代管商品的實際提貨情況，調整2016年度擬確認的已售代管商品收入」。

而太爾科技的存貨期末金額738.78萬元。對此，股轉系統要求公司說明，結合商業模式，解釋已售代管商品的性質、銷售模式、收入確認方法;2016年期末資產負債表中，未發現4309.83萬元代管商品所在科目，在所有權未轉移導致不確認收入的情況下，說明相關產品的會計處理方法，並說明未體現在資產負債表的原因。

同時，創新層公司九恆星則因為無形資產計算問題被質疑。新三板在線了解到，公司報告期末無形資產賬麵價值為1.2億元，較上期末增長92.48%，報告期通過內部研發資本化確認無形資產-軟體使用權6701.38萬元。報告期內凈利潤3772.19萬元。

對此，股轉稱，公司自掛牌以來未有類似資本化項目，報告期期初無形資產基本以外購形成為主。管理費用中，報告期費用化的研發投入為4731.73萬元，上期費用化的研發投入為4058.13萬元。對此，監管方面要求公司說明，報告期內部研發項目內容和資本化依據;在主營業務未發生重大變化的情況，研發總投入超過1個億的原因。

而行知探索2016年6月以發行股份購買資產的方式收購探路者控股集團股份有限公司持有的北京極之美旅行社有限公司56.52%的股權，購買價格為3900萬元，形成商譽2376.01萬元，於2016年7月8日完成工商登記。

而根據北京中同華資產評估有限公司出具的資產評估報告，截至2016年12月31日，極之美凈資產公允價值為5365.1萬元，確定非同一控制下企業合併極之美時相關的商譽發生了減值，金額為1343.89萬元。

也就是說，行知探索報告內商譽減值損失金額占合併商譽的比例為56.56%。對此，股轉系統要求其說明，極之美業務開展情況，商譽減值測試的過程，計提商譽減值的原因。同時解釋在重組過程中對極之美收入預測部分顯示2016年南極半島項目預測收入為1125.91萬元的評估定價是否合理。

實際上，會計問題是今年年報季監管審核的重點。創新層公司藍海駱駝便因為前期會計差錯更正，而收到股轉系統的年報問詢函。

監管方面指出，2016年藍海駱駝對前期業務數據進行自查，發現2015年藍海駱駝公司誤將其他公司冒用公司名義出口的業務計入營業收入，涉及金額合計333.22萬美元，摺合人民幣2042.21萬元;2015年公司少確認收入196.67萬美元，摺合人民幣1258.16萬元。

由於以上原因，藍海駱駝相應調整應收賬款-784.05萬元，營業成本-404.97萬元，存貨-51，582.58元，應付賬款-410.13萬元。

對此，股轉公司業務部質問藍海駱駝，其收入確認的原則、時點、方法,說明誤將其他公司冒用公司名義出口的業務計入公司營業收入的原因。並說明上期少確認收入196.67萬美元的具體原因及合理性。

更嚴重的是，股轉對藍海駱駝的財務管理體系提出質疑，要求其說明財務制度的制定及執行情況;財務機構設置情況、財務人員的獨立性，並結合財務人員數量、執業能力、公司業務特點等情況補充說明公司的財務人員是否能滿足財務核算的需要。

據此，股轉進一步要求主辦券商、大華會計師事務所核查，公司銷售與收款循環相關的內控制度，結合授權審批、內部憑證記錄等核查相關制度是否有效，是否得到有效執行;公司會計核算基礎是否符合現行會計基礎工作規範要求，說明與公司內控及會計核算相關的主要問題以及後續規範措施，並對公司財務內控制度是否健全、會計核算是否規範發表專業意見。

此外，另一家創新層公司科能騰達也因為審計數據問題被質問。據新三板在線了解，2017年3月27日，科能騰達披露2016年度業績預告顯示，2016年度公司營業收入預計6000-8000萬元，凈利潤600-900萬元;同日，科能騰達披露的《股票發行方案》顯示，科能騰達2016年度未審計的營業收入6447.40萬元，凈利潤780.45萬元。

然而，4月24日，該公司披露的2016年年度報告卻顯示，其營收是4774.12萬元，凈利潤-115.83萬元。對此收入下降的原因為，「公司對以前年度回款緩慢的大客戶進行了項目淘汰，從而減少了簽單量以及部分項目延遲、行業項目審核周期加長造成無法正常簽單，從而沒法履行合同」。

而在公司審議2016年年度報告同時，原董事會秘書齊海澎提交辭職報告。對此，股轉系統敏感質問科能騰達：「業績預告與2016年年報中，未審計數據與審計后數據存在顯著差異的原因;公司原董事會秘書在年報審議日辭職的原因，是否對年度報告相關內容提出異議」。

除了前述問題外，鑫眾科技因為關聯交易未履行程序，收到股轉的年報問詢函。其主辦券商西證券2017年4月21日對投資者發布風險提示指出，公司2016年年度報告部分內容與主辦券商認定不一致，涉及事項有關聯交易、財務報表附註相關內容，並提示公司存在關聯交易未履行程序的內控風險、實際控制人不當控制的治理風險等。

這種情況下，該公司財務報告審計機構中興華會計師事務所(特殊普通合夥)仍出具了標準無保留意見的審計報告。

對此，股轉要求公司說明，是否存在關聯交易未履行程序的情況;主辦券商列示的相關問題是否屬實，是否與會計師事務所溝通核對。同時要求其審計機構回應， 是否知曉山西證券提出的相關問題，所列問題是否屬實。

盛夏星空則因為可能「虛構」客戶情況而遭股轉問詢。股轉系統審查中發現，公司披露的前五名客戶合計銷售額7544萬元，占年度銷售的53.06%;但按欠款方歸集的期末餘額前五名的應收賬款情況合計金額也為7544萬元(占應收賬款期末餘額合計數的比例為98.45%)。

其中，上海蜜桃影業有限公司為第三大客戶，銷售金額800萬元，占年度銷售比5.63%;上海劇和影視文化有限公司為第四大客戶，銷售金額519萬元，占年度銷售比3.65%。但股轉查詢國家企業信用信息公示系統，未查詢到這兩家公司的信息。

同時該公司年報披露的前五大供應商情況，合計採購額7008萬元，年度採購佔比83.85%;與按預付對象歸集的期末餘額前五名的預付款情況合計金額7008萬元(占預付款項期末餘額合計數的比例83.85%)一致。即公司本期前五大供應商的採購額均為預付款項。

如此種種情況，均令股轉系統十分疑惑。

而針對創新層公司佳順智能，股轉系統對其股份代持事項提出問詢。公司年報披露，2016年4月22日收到深圳市寶安區人民法院送達的關於陳俊訴公司控股股東李特、佳順智能股權確認案件的起訴狀及相關證據材料。原告陳俊訴稱公司控股股東李特持有的佳順智能股份中有2.07%為其所有，由李特代持，要求返還該部分代持股份。

但公司於2015年12月24日掛牌，安信證券出具的《主辦券商推薦報告》中推薦意見為「公司股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規」。對此，股轉要求公司說明，該案是否已結案，一審判決的結論;公司與陳俊的關聯關係。同時質疑了安信證券對公司掛牌時的盡職調查。

值得一提的是，中標節能則是問題纏身。公司公開轉讓說明書中披露「根據公司上半年財務結賬的數據(未經審計)，2015年1-6月營業收入增長至673.44 萬元，已實現扭虧為盈。若未來公司經營業績持續向好發展，則經營業績較差導致的財務風險將大幅降低。」但其2016年年報披露的2015年全年收入僅為572.28萬元，凈利潤-97.1萬元。

同時，其公開轉讓說明書中披露「截至本報告出具日，公司辦公場所系租賃元聯聚景的房屋，生產廠房及設施系向亞正照明租賃。公司預計2015年下半年將搬入自建的廠房和辦公樓，搬遷后公司的生產和管理需要重新協調規劃，廠房需要重新布局，部分生產部門員工需要重新招聘，由此將為公司在一定期間內的正常生產經營帶來一定風險。」但是，公司2016年年報披露新建廠房尚未竣工。

兩個數據出現嚴重的不一致。同時，公司2016年財務報告被江蘇蘇亞金誠會計師事務所(特殊普通合夥)出具了否定意見的審計報告，否定意見事項是，中標科技2016年12月31日資產負債表反映的存貨41.79萬元，其無法實施監盤及其他必要的審計程序，以獲取充分、適當的審計證據。對此，中標節能的解釋是，公司部分存貨為工程材料，分散或深埋於地下，故而無法實施有效盤點。

此外，審計機構還發現，公司賬面欠揚州亞正照明有限公司貨款20萬元，但法院判決書載明應支付對方105.75萬元貨款。「對公司應付賬款核算的完整性，無法予以確認」。該公司解釋稱，公司與揚州亞正照明有限公司正在協商中，實際支付款項金額尚無法確定。

於是，股轉要求公司說明，上述無法盤點存貨的具體金額，以及除上述以外存貨無法盤點的原因;作為存貨的工程材料深埋於地下的具體原因。同時，要求其說明，在款項因協商尚無法確定的情況下，未以法院判決書載明金額入賬的原因及合理性。

這種混亂情況下，公司內部控制出現問題。公司於2016年8月29日在《蘇州日報》刊登了遺失公章、財務專用章作廢的聲明。同日，公司在蘇州市公安局進行了公章及財務專用章的備案，重新刻制了公章及財務專用章。

但，中標節能董事長、財務負責人傅良娟於2017年2月 3日向蘇州市公安局相城分局黃埭派出所報稱「公司印章被偽造」，公司於2017年2月6日收到公安機關出具的《立案告知單》，於2月8日收到《撤銷案件決定書》。

而究其根本，則是中標節能的經營危機。新三板在線了解到，該公司目前已經欠薪，其報告期「支付給職工以及為職工支付的現金」128.53萬元，平均每月支付10.71萬元;但公司期末貨幣資金餘額10萬元，低於本期月平均「支付給職工以及為職工支付的現金」金額。

對此，股轉系統質問中標節能，「是否存在現金流斷裂的風險」。在最近三年連續虧損的情況下，大額採購傢具、空調等資產，股轉也很好奇，「請說明在最近三年連續虧損且虧損金額擴大的情況下，大額採購傢具、空調，以及本期新增大額裝修款的原因及合理性。」

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