黃山旅遊獨立董事關於第六屆董事會第二十三次會議有關事項的獨立意見

黃山旅遊發展股份有限公司

獨立董事關於第六屆董事會第二十三次會議有關事項的獨立意見

根據證監會《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》及《公司章程》、《公司獨立董事工作制度》等有關規定，我們作為黃山旅遊發展股份有限公司(以下簡稱「公司)的獨立董事，基於獨立判斷原則，對公司第六屆董事會第

二十三次會議審議的有關事項進行了審核，現發表專項說明及意見如下：

一、關於公司對外擔保情況的專項說明和獨立意見報告期內，公司未發生對外擔保事項。截止 2016 年 12 月 31 日，公司對外擔保餘額為 0 元。

公司能夠遵守相關法律法規的規定，審慎對待和處理對外擔保事項。公司對外擔保的決策程序合法，沒有損害公司及公司股東尤其中小股東的利益。

二、關於公司 2016 年度利潤分配預案的獨立意見

公司擬定本次利潤分配預案為：以 2016年末總股本 747，300，000股為基數，

向全體股東按每 10 股派發現金紅利 1.90 元人民幣(含稅)，共派發現金紅利

141，987，000.00 元人民幣，B 股股利以美元派發。2016 年度不進行資本公積金轉增股本。

本次利潤分配預案符合證監會、上海證券交易所關於現金分紅政策的要求，符合公司章程及審議程序的規定。我們同意本次董事會提出的 2016 年度利潤分配預案，同意將該預案提交股東大會審議。

三、關於關聯交易事項事前認可意見和獨立意見

1、關於關聯交易事項事前認可意見

經對《關於續簽關聯交易協議的議案》內容進行審核，我們認為上述關聯交易事項是由公司行業特點和黃山風景區實際情況決定的，符合公司及黃山景區實際發展的需要，有利於公司的持續穩定發展，同意將上述關聯交易議案提交公司董事會審議。

2、關於關聯交易事項的獨立意見

公司與關聯方續簽的關聯交易協議所涉及的內容是公司保持生產經營持續、健康發展的重要支撐和保障，協議概要性規定了適用主體範圍、關聯交易事項範圍、定價原則、政策和依據，本次關聯交易價格公允，不存在損害公司及公司股東利益的行為，表決程序合法、有效，同意《關於續簽關聯交易協議的議案》。

四、關於續聘會計師事務所及支付相關報酬的獨立意見

華普天健會計師事務所(特殊普通合夥)具有證券業務從業資格，在為公司提供審計服務工作中，能夠恪守職責，遵循獨立、客觀、公正的執業準則，完成了公司 2016 年報等各項審計工作且費用合理。同意公司續聘華普天健會計師事務所(特殊普通合夥)為公司 2017年度審計機構。

五、關於 2016 年度內部控制評價報告的獨立意見

公司已建立的內部控制體系總體上符合《企業內部控制基本規範》及其配套

指引的規定和其他內部控制監管要求，並在經營活動中得到較好的執行，在所有重大方面滿足了風險有效控制的要求。《公司 2016 年度內部控制評價報告》真實反映了公司內部控制的基本情況，符合公司內部控制的現狀。

六、關於募集資金投資項目建設延期議案的獨立意見

公司本次對募集資金投資項目建設延期是根據項目實際情況作出的決定，不存在改變或變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。公司的決策程序符合證監會、上海證券交易所關於上市公司募集資金使用的相關法律法規及公司募集資金管理辦法的有關規定。同意關於募集資金投資項目建設延期的議案。

七、關於 2016 年度募集資金存放與使用情況專項報告的獨立意見報告期內，公司嚴格按照《募集資金管理辦法》的要求對募集資金進行管理和使用，公司董事會編製的《 2016 年度募集資金存放與使用情況專項報告》符合證監會和上海證券交易所關於募集資金管理的相關規定，與實際相符。

(本頁無正文，為黃山旅遊發展股份有限公司獨立董事關於六屆董事會第二十三次會議有關事項獨立意見簽字頁)

獨立董事：

黃攸立 王 燁 章錦河

2017年 4月 12 日