《世界稅制改革》第1期——加拿大

Tax Dynamics of The World

加拿大

Canada

內容：

現有的背對背貸款規則中非居民預提稅（WHT, withholding tax）適用於以下情況：

（1）非居民（資助者）通過中間人間接向加拿大納稅人提供融資；

（2）納稅人向中介機構支付利息比直接向出資者支付利息產生更少的WHT。

在適用這些規則的情況下，納稅人被視為向資助者支付非居民WHT用途的利息。

2016年聯邦預算提出了背對背規則的擴展條例。這些修訂於2016年7月29日提出，並於2016年10月21日以修改形式重新發布。新的規則已列入2016年10月25日在議會提出的C-29號法案，預計將在今年年底頒布。主要變化可概括如下：

（1）本條例草案澄清了背對背貸款規則適用於有多個中介人的安排。經修訂的規則適用於如下某些安排，其中一個或多個「最終出資者」通過涉及一個或多個中間人的資金鏈間接向加拿大納稅人提供資金。向每個最終出資者支付的合同利息金額是根據最終出資者提供的凈資金數額，以及支付給最終出資者的利息的WHT和實際利息之間的差額。

（2）本法案包括新的規則，包含處理涉及租金、特許權使用費和類似活動的背對背安排。這些「背對背的特許權使用費」規則是以背對背貸款規則為模式，並適用於某些情況下，比如一個或多個「最終許可人」涉及一個或多個中間人的「相關的使用費安排」，通過連鎖的方式間接租賃或許可財產給加拿大納稅人。「十月修正案」規定了某些公平交易的特許權使用費安排的例外情況，這些安排並不是為了避免WHT。

（3）本法案添加了字元替換規則。這些規則防止納稅人為了避免背對背貸款規則，以經濟上類似的股權或特許權的安排，來取代中間人和非居民之間的資金安排。類似的規則防止納稅人通過用經濟債務或股本來取代專利使用安排，從而避免背對背的專利使用費規則。

（4）本法案包括新的規則，用於在股東貸款規則的背景下解決背對背貸款安排。這些規則類似於背對背WHT規則。它們在某些情況下適用，比如其中一個或多個「最終出資者」通過涉及一個或多個中間人的資金鏈安排，間接向「預期借款人」提供資金，股東貸款規則將適用於從最終資助者向預期借款人。規則認為預期借款人從最終出資者處收到貸款。如果擬定的借款人是非居民，並且該貸款在其出現的稅務年度結束后一年內沒有償還，則該貸款可被視為WHT目的的股息。當通過融資鏈提供的資金減少時，所有或部分貸款可被視為已償還。

WHT變化適用於2016年後入賬的金額。新股東貸款規則一般適用於2016年3月21日後涉及單一中間人的安排或2016年12月31日之後與多個中間人的安排。

背景與評價：

背景

根據加拿大所得稅法第212條，支付給加拿大非居民的且來源於加拿大的被動付款（包括利息，股息和特許權使用費）通常需繳納25％的預提稅。如果付款人是受益所有人並且居住在與加拿大簽署雙邊稅收協定的國家，則可以減免該稅。加拿大擁有90多個廣泛的現行稅收條約協定網路。 這些條約在許多方面存在不同，包括指定的預扣稅率和可能符合條約減免率的資格類型。這些差異可以為套利創造機會。例如，從加拿大納稅人到非居民的付款可以通過一個中介機構來獲得，這樣中介機構可以通過更有利的預扣稅率，直接向資金的最終收款人付款。

這種策略通常被稱為濫用稅收協定，加拿大政府認為這是對雙邊稅收協定的濫用。近年來，加拿大政府通過改變稅收協定和國內法，採取了多項措施，以應對條約濫用。在可扣除的支出方面之外，有效的新制度是反稅收協定濫用的措施。由於其廣泛的範圍，並且缺乏對其解釋和應用的指導以及其所需增加的監督遵守義務，背對背規則可能產生深遠的影響。雖然這些規則在某些方面似乎優於以前的反濫用協定建議，但是有可能剝奪對普通商業的條約待遇。對背靠背規則進行某些修改，就是為了防止在不適當的情況下剝奪條約待遇。[1]

評價[2]

這些預提稅變化擴大了現有的背對背貸款規則的範圍，創造了更廣泛的背對背制度。新的規則是複雜的，引起許多解釋性問題，並可能導致當年的稅收撥備調整。通常背對背規則會基於資金或特許權使用安排之間的事實聯繫而機械地操作，而不考慮這些安排的目的。因此，這些規則產生了很大的不確定性，並且可以應用於許多普通的商業交易。

2

內容：

加拿大和馬達加斯加共和國關於避免雙重徵稅和防止偷稅漏稅的公約（「公約」）於2016年11月24日簽署。

當股息的實益擁有人是另一國家的居民，直接或間接控制公司至少25％的股權，在此條件下新公約將股息的預提稅稅率限制為5％，在所有其他情況下，股息的WHT稅率為15％。

新公約將利息和特許權使用費的WHT稅率限制為10％，其中受益所有人是另一國的居民。 但是，減少的WHT稅率僅適用於在支付人和受益所有人之間或兩者與某些其他人之間沒有任何特殊關係的情況下確定的利息部分或版稅。最後，新公約載有反映經濟合作與發展組織（經合組織）為交換稅務信息制定的標準的規定。

[1] pwc稅務資訊https://www.pwc.com/ca/en/in-print/publications/pwc-is-back-to-back-withholding-tax-regime-effective-anti-treaty-shopping-measure-2017-01-en.pdf。

[2]PWC International Tax News, Edition 47, Jan.2017。

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