水泥行業回暖 四川雙馬放棄28億元資產剝離計劃

為解決同業競爭承諾等問題，四川雙馬今年6月公告，擬徹底將水泥主營業務剝離。

但隨著「錯峰生產」等多項限產措施的落實，水泥行業的供需關係得到改善，2017年上半年四川雙馬營業收入及凈利潤均實現大幅增長。

由此，四川雙馬9月10日晚間披露終止籌劃此次重大資產出售。對此，四川雙馬方面對證券時報·e公司記者表示，此舉不影響公司產業布局規劃的持續推進。

水泥行業量價提升

今年6月，四川雙馬曾披露，將把與水泥相關的業務資產出售給拉豪(四川)企業管理有限公司(下稱「拉豪企業」)，後者是四川雙馬原控股股東的一致行動人拉法基瑞安(四川)投資有限公司的全資子公司，交易對價28億元。目前四川雙馬主業即為水泥及製品的生產銷售，此次資產出售意味著四川雙馬將徹底剝離主營業務。

有市場人士指出，四川雙馬整個交易大體可分為三個階段：第一階段是從2016年7月公布股權收購框架協議至同年11月完成控股權轉讓，主要解決了四川雙馬原大股東解除同業競爭的承諾、完成歷史對賭的業績補償等問題；接下來，從2016年底控股權轉讓完成到現在水泥資產置出則是第二階段，這個階段新老股東和上市公司主要聚焦於保障水泥資產順利置出；第三階段即資產注入。

但經過3個月的等待之後，四川雙馬9月10日晚間決定終止籌劃重大資產出售。

據業內人士分析，四川雙馬所謂的「市場環境變化」可能是指水泥行業基本面的趨勢性變化。2017年上半年，多個省份出台了包括「錯峰生產」內的多項限產措施，市場的供需關係得到改善，水泥銷售價格和銷售量雙增長。

證券時報·e公司記者注意到，2017上半年四川雙馬經營業績搶眼，完成營業收入12.41億元，同比增長24%；實現凈利潤5003萬元，同比增長214.68%。同時，水泥行業庫存水平大幅低於2016年，價格和盈利快速回升。

除四川雙馬外，近期多家水泥上市公司披露的半年報均顯示，業績出現較大幅度增長。其中，上峰水泥實現凈利潤為2.62億元，同比增長490.34%；塔牌集團實現凈利3.1億元，同比增長182%；寧夏建材實現凈利潤1.13億元，去年同期則虧損4133.88萬元；天山股份凈利潤2550.73萬元，上年同期虧損1.04億元。

從A股來看，隨著行業景氣度持續回升，上市公司終止資產出售案例並不少見。此前，*ST華菱原計劃剝離鋼鐵資產，並置入證券、信託、保險等金融及節能發電資產。但隨著鋼鐵行業整體趨好，*ST華菱上半年實現凈利潤9.56億元，而擬注入的金融性資產發生虧損。由此，該公司果斷終止重組，其復牌后股價大幅上漲，短短40個交易日股價已經翻倍。

監管趨嚴順勢終止

除行業復甦原因外，四川雙馬給出的終止重組另一個原因「政策發生變化」則耐人尋味，近兩個月內包括洲際油氣、碩貝德、西部礦業等多家上市公司已宣布終止重大資產重組。

今年3月，證監會發言人鄧舸曾表示，上市公司在很短時間內不僅變更了實際控制人，還對原主業作了重大調整，在控制權穩定、持續經營能力等方面存在重大不確定性，比典型的重組上市更複雜多變，需要從嚴監管。

針對此情況，一家券商投行人士分析，除了資本市場環境發生重大變化的原因，終止重組或與監管政策趨嚴有較大關係，四川雙馬此次宣布終止資產置出應是順應監管形勢的結果。今年下半年以來，監管部門頻頻喊話強調併購重組對實體經濟的積極意義，且近來有些被「凍結」的重組方案重新破冰，但總體而言「嚴監管、防風險」的高壓態勢仍在延續。

就在前段時間，由於市場上出現了一些「保殼式重組」、「清殼式重組」，為避免市場上出現無主營業務的純現金公司，監管政策進一步收緊。對於重組的特定階段出現大部分資產成為現金的情形，監管和市場都無法判斷下一步重組是否能夠完成，為控制風險和保護投資者權益，一律採取了從嚴監管的措施。

回溯到兩年前，兩大水泥巨頭完成合併形成拉法基-豪瑞集團，擁有了兩家A股上市公司的控股權(即四川雙馬和華新水泥)。由此，為解決同業競爭問題和整合集團資源，出售一家公司勢在必行。

在此背景之下，美國國際數據集團(IDG)合伙人林棟樑等創辦的實體企業及IDG的人民幣基金聯手接盤四川雙馬，受讓價格按照成熟市場的慣例，以大約15%的控制權溢價完成了股權轉讓，水泥資產的出售選擇權是當時整個交易的組成部分。

在整個交易完成後，新的大股東獲得出售資產而來的28億現金對價，原控股集團得以完成水泥資產在境內的整合。同時，四川雙馬獲得真金白銀的對價后，將利於其陸續展開對符合條件的優質資產的收購。此次重組方案，對新老股東、上市公司及中小投資者來說，是一個多贏解決方案，從操作手法來看也符合行業交易慣例。

據一位熟知四川雙馬的人士對證券時報·e公司記者表示，四川雙馬此次終止資產出售，正是在加強監管的大時代、大背景下作出的理性選擇。儘管目前終止資產收購，但考慮到大股東及其關聯方控股比例較高，無論從大股東的背景還是基於已經完成的控股權收購來判斷，仍將持續幫助上市公司發展新的業務。

此外，在終止重大資產重組事項同時，四川雙馬還發布公告披露，其大股東擬以不高於30元/股的價格，在3個月內斥資1億元增持。

投資布局動作頻繁

面對現狀，投資者更為關心的問題則是，四川雙馬在繼續經營水泥業務的同時如何布局未來？

證券時報·e公司記者注意到，過去7個月，四川雙馬投資布局動作頻繁，未來發展脈絡似乎已經逐步進行鋪墊。2017年6月，四川雙馬擬出資2320萬元通過受讓股權並增資的方式收購北京國奧越野足球俱樂部有限公司46.4%的股權。上述公告發出后立即引起眾媒體關注，市場普遍認為考慮到四川雙馬大股東的背景和實力，水泥資產出售前的這項收購應該只是一道「開胃菜」，後續的資本運作手筆將更大。

果然，四川雙馬7月14日發布重大資產重組進展公告，透露了下一步資產收購的計劃。據公告稱，四川雙馬在籌劃收購資產進行戰略和業務轉型，該資產收購事項可能構成重大資產重組，擬購買的標的資產主要從事文體旅遊等相關業務。

另一條線索，四川雙馬2017年7月、8月連續發布兩份公告，大手筆成立兩隻產業投資基金。四川雙馬錶示，基金投資旨在持續提升上市公司的盈利能力，選擇優質的實體經濟企業進行投資和經營管理，為其業務不斷培養新的增長點。

實際上，上市公司設立基金近年來比較普遍，但四川雙馬設立基金卻與眾不同。有市場人士分析，控股方IDG資本具有雄厚的基金管理經驗，作為股東又可以藉助上市公司平台，後續培養和發展一些資產的預期仍會存在。

證券時報·e公司記者統計發現，最近兩年已有上百家上市公司設立基金的公告，但大部分基金規模在2億至20億元之間。據四川雙馬披露，此次參投的兩隻基金規模極大，第一隻基金50億元初次認繳規模和100億元總規模，第二隻基金80億元初步認繳，保守估計第二隻基金目標規模100億元，兩隻合計200億元。

此外，四川雙馬的一、二級子公司作為基金管理公司和普通合伙人，由此將獲得不菲的管理費收入和未來的績效提成。業內人士分析，如果按照兩隻基金200億元規模來計算，考慮到2%的管理費，四川雙馬將獲得4億稅前利潤。

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